铭利达:深圳市铭利达精密技术股份有限公司股权激励管理制度

【摘要】深圳市铭利达精密技术股份有限公司股权激励管理制度第一章总则第一条为进一步完善深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，公司通过建立、健全股权激励的长效机制，形成资本所有者和劳动者利益共同体，以充分调动公...

        深圳市铭利达精密技术股份有限公司

                股权激励管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的法人治理结构，公司通过建立、健全股权激励的长效机制，形成资本所有者和劳动者利益共同体，以充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于深圳市铭利达精密技术股份有限公司及控股子公司全
体员工。本制度中所述股权激励特指：以公司股票为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。如无特殊说明，本制度所述股权激励计划包括股票期权、限制性股票、员工持股计划或法律、行政法规允许的其他激励方式。

    第三条 股权激励的目的：

  （一）促进员工与公司共同发展；

  （二）提升经营业绩；

  （三）约束和规范短期行为；

  （四）吸引、培育和留住优秀人才。

    第四条 股权激励的基本原则

  （一）聚焦价值创造。价值创造是价值分配（激励）的前提，价值评价
（考核）是价值分配的基础。


  （二）以岗位为激励基础。根据战略布局、经营目标和组织架构来确定所需的岗位数量和激励力度。

  （三）股权激励和公司整体及各子公司、职能部门的业绩增长密切结合。各子公司、职能部门的业绩直接影响所享受到的激励额度。

  （四）分层激励，适度覆盖。覆盖核心管理层与骨干人员，并预留一部分给未来新加入或新提拔的骨干人才，尽可能实现群策群力。

    第五条 激励对象入选条件：

  （一）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

  （二）公司中、高层管理人员；

  （三）公司核心技术及专业人员；

  （四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

  （五）激励对象不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形。

    第六条 激励对象筛选程序：

  （一）由经营管理层提名激励对象候选人提交给薪酬与考核委员会；

  （二）公司薪酬与考核委员会根据经营管理层提交的名单进行讨论及筛选确定拟激励对象名单并拟订股权激励计划草案，由董事会进行审议；

  （三）董事会依法对股权激励计划草案作出决议。监事会发表核查意见。
                        第二章 股权激励计划

    第七条 公司股东大会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
  （一）审批由公司董事会提交的股权激励计划；

  （二）审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；

  （三）授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；

  （四）其他应由股东大会决定的事项。


    第八条 公司董事会是股权激励计划的执行及管理机构，在获得股东大会授
权后，由董事会履行授予、回购注销等相关权利。董事会应履行以下职责：

  （一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划，报股东大会审批；

  （二）审批薪酬与考核委员会拟订的股权激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；

  （三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划的相关配套的规章制度；

  （四）听取薪酬与考核委员会关于股权激励计划实施情况的报告；

  （五）股东大会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜；

  （六）其他应由董事会决定的事项。

    第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设机构，负责公司股权激励计划的日
常管理事务。具体履行以下职责：

  （一）拟订、修改公司股权激励计划；

  （二）拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度；

  （三）拟订年度激励实施方案；

  （四）拟订、修改股权激励计划授予价格、授予数量的调整方式；

  （五）向董事会报告股权激励计划的具体落实和执行情况；

  （六）依据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权激励计划有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。

    第十条 董事会薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源部牵头，负责公
司股权激励相关日常事务，工作组对薪酬与考核委员会负责。

    第十一条 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责监督公司股权激励
计划的制订、修改、实施等，应履行以下职责：

  （一）股权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，充分听取公示意见。并将核实情况在股东大会上予以说明；

  （二）监督公司股权激励计划的实施，包括但不限于监督董事会及下设的薪酬与考核委员会就股权激励计划事项的组织管理、评定及程序、股权激励计划执行等；

  （三）如在监督过程中发现问题，应立即提出意见，并向股东大会报告；
  （四）其他应由监事会审议的事项。

    第十二条 股权激励计划制定条件：

  （一）公司业绩增长目标明确；

  （二）财务状况能够承担未来激励费用；

  （三）为了有效地调动核心员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。

    第十三条 授予激励的模式：

  （一）股权激励计划可采用股票期权、限制性股票、员工持股计划或法
律、行政法规允许的其他激励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予股权激励计划总量的上限；

  （二）根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励；

  （三）具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序。

    第十四条 激励的授予程序：

  （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案；

  （二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案，拟作为激

  （三）监事会充分听取公示意见，核查授予激励的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；

  （四）公司与激励对象签署相关协议，以此约定双方的权利义务关系。相关协议将明确载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、行权（解除限
售）情况记录、各种签章、有关注意事项等。

    第十五条 股权激励计划的时间安排：

  针对股票期权，等待期不得少于12个月，等待期满后激励对象开始行权，每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内授予或行权：

  （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  针对限制性股票，限售期不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    第十六条 股权激励计划的行权（解除限售）程序： 针对股票期权，激励
对象行权的程序：

  （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否满足进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否满足出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

  （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

  （三）公司股票期权行权前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

  公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。针对限制性股票，激励对象解除限售的程序：

  （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否满足出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

  （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

  （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深圳证券交易所提出申请， 经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    第十七条 激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司
董事会审批并通过股东大会批准。


    第十八条 激励对象行使已获授的股票期权（解除限售已获授的限制性股
票）必须同时满足如下条件：

  公司未发生以下任一情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

  激励对象未发生以下任一情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

  股权激励计划在行权（解除限售）期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权（解除限售），每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权（解除限售）条件。各年度绩效考核目标由公司董事会在实施该次股权激励计划之初确定，并报股东大会审批。

    第十九条 公司的权利与义务


  （一）公司具有对股权激励计划的解释和执行权，并按股权激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到股权激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按股权激励计划规定的原则，回购/回购注销激励对象相应的尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票。

  （二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义
务。

  （四）公司应当根据股权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励