泰达股份:关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让补充协议的公告

【摘要】证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2024-16天津泰达股份有限公司关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让补充协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

  证券代码：000652      证券简称：泰达股份      公告编号：2024-16

                    天 津泰达股份有限公 司

关于收购广东润电环保有限公司 100%股权暨签署股权转让补充协议的
                            公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    为进一步拓展生态环保第一主业，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）
 于 2023 年 6 月 28 日召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，同意公司或公
 司指定的主体和公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”） 共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，同年 7 月 各方签署附生效条件的《关于广东润电环保有限公司之 100%股权转让协议》，本 协议需经受让方完成国资监管审批及资产评估备案等相关程序后方可生效。

    目前该收购项目评估备案、确定收购主体等相关手续已完成，公司拟成立天 津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（具体情况详见巨潮资讯网披露的《关于 拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-15））与 泰达环保共同收购润电环保 100%股权，并就相关事宜签署《关于广东润电环保 有限公司之 100%股权转让协议之补充协议一》，具体情况如下：

    公司拟出资设立天津泰达绿色能源合伙企业（以下简称“泰达绿色能源”或 “合伙企业”），该合伙企业在获得公司股东大会审议通过后方可生效设立，并由 泰达绿色能源作为指定主体与泰达环保共同收购广东润创新能源股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“润创基金”）（持有润电环保 99.9998%股权） 和上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海橙绪”）（持有润电 环保 0.0002%股权）持有润电环保的 100%股权，其中合伙企业收购润电环保 95% 股权，泰达环保收购润电环保 5%股权。


    根据中通诚资产评估有限公司出具中通评报字【2023】132079 号评估报告，
截至评估基准日2023 年 6 月 30 日，润电环保净资产账面价值为51,591.81 万元，
评估后的股东全部权益价值为 74,055.61 万元。

    合伙企业与泰达环保拟以不高于润电环保资产评估净值的金额定价，最终收购价格为 74,000 万元，其中合伙企业拟收购润电环保 95%股权的收购价格为70,300 万元，泰达环保拟收购润电环保 5%股权的收购价格为 3,700 万元，资金来源为自筹。收购完成后，公司通过合伙企业及泰达环保合计持有润电环保 100%股权。本次收购完成后，润电环保将成为公司的控股子公司，并拟由泰达环保负责标的公司运营维护。

    （二）本次交易的审议程序

    公司于 2024 年 3 月 26 日召开第十届董事会第四十六次（临时）会议，会议
以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购广东润电环保有限公司
100%股权暨签署股权转让补充协议的议案》。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议，但本次交易仍需待与关联方共同投资设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）事宜经股东大会审议通过后，方可生效。

    （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    （一）广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    1. 基本信息

    （1）公司类型：有限合伙企业

    （2）公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区大学路 1 号东莞理工学院
经管楼 3 楼 314 室

    （3）执行事务合伙人：深圳市润电投资有限公司

    （4）成立日期：2018 年 2 月 1 日

    （5）出资额：300000 万人民币

    （6）统一社会信用代码：91441900MA51B1MN8H

    （7）经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)

    2. 主要股东情况

 序号            股东（发起人）            认缴出资（万元）    持股比例

  1          招商证券资产管理有限公司            135,000          45%

          国新国同（浙江）投资基金合伙企业

  2              （有限合伙）                    58,000          19.33%

  3        华润投资创业（天津）有限公司          38,250          12.75%

  4          华润电力工程服务有限公司            36,750          12.25%

  5                  其他股东                    32,000          10.67%

                    合计                          300,000          100%

    3. 与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明

    润创基金与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    4. 经查询，润创基金不是失信被执行人。

    （二）上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）

    1. 基本信息

    （1）公司类型：有限合伙企业

    （2）公司住所：上海市崇明区耀洲路 741 号 5 幢 7444 室（上海新村经济小
区）

    （3）执行事务合伙人：陈志

    （4）成立日期：2017 年 12 月 19 日

    （5）出资额：1000 万人民币

    （6）统一社会信用代码：91441900MA515E3YX4

    （7）经营范围：一般项目：企业管理咨询，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2. 主要股东情况

  序号          股东名称          认缴出资（万元）        持股比例

    1            陈志                  360                  36%


  序号          股东名称          认缴出资（万元）        持股比例

    2            夏猛                  280                  28%

    3            赵剑剑                  210                  21%

    4            熊海波                  150                  15%

              合计                      1,000                100%

    3. 与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明

    上海橙绪与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    4. 经查询，上海橙绪不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的名称和类别

    本次交易拟收购标的资产为润电环保 100%股权，交易类别为股权收购。
    （二）标的公司基本情况

    1. 公司名称：广东润电环保有限公司

    2. 公司类型：其他有限责任公司

    3. 公司住所：广东省东莞市松山湖园区总部二路 4 号 1 栋 810、811 室

    4. 法定代表人：钱浩

    5. 注册资本：人民币 57,880.02 万元

    6. 成立日期：2018 年 7 月 5 日

    7. 统一社会信用代码：91441900MA51YC6T0A

    8. 经营范围：农林废弃物发电、供热、供汽的技术开发、技术应用；实业投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）标的公司的历史沿革

    标的公司初始设立时，注册资本为 50,000 万元，其中：广东润创新能源股权
投资基金合伙企业（有限合伙）出资 49,999.90 万元，持股比例 99.9998%；东莞润橙股权投资合伙企业（有限合伙），现名称变更为上海橙绪企业管理合伙企业
（有限合伙））出资 0.1 万元，持股比例 0.0002%；标的公司于 2023 年 8 月 9 日
完成注册资本变更，变更后注册资本 57,880.02 万元。

    （四）股权结构


        广东润创新能源股权投资    99.9998%

        基金合伙企业（有限合

                                                            广东润电环保有限公司

        上海橙续企业管理合伙企    0.0002%

            业（有限合伙）

    （五）标的公司主要财务数据

                                                              单位：万元

        项目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 10 月 30 日

      资产总额                            208,325.66              222,748.54

      负债总额                            185,060.81              177,470.62

          应收款项总额                      25,872.10              49,472.05

        净资产                              23,264.85              45,277.92

          -                      2022 年度              2023 年 1~10 月

      营业收入                              32,061.89              38,017.44

      营业利润                              -2,675.14              -2,158.21

经营活动产生的现金流净额                      2,787.23              -3,493.81

    注： 2022 年数据已经审计，2023 年数据未经审计。

    （六）交易标的权属情况

    根据天津凌宇律师事务所对标的公司润电环保及所属 6 个项目公司进行了
法律尽职调查：

    润电环保公司设立程序合法、股权结构明晰、公司内部治理结构较为完善，重大资产权属清晰，无税务处罚，未纳入失信被执行人名单。润电环保的全资子公司德州润电项目特