瑞丰银行:浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事工作规则

【摘要】浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事工作规则第一章总则第一条为进一步完善浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，加强对独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、...

 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
          独立董事工作规则

                  第一章  总 则

    第一条  为进一步完善浙江绍兴瑞丰农村商业银行股
份有限公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，加强对独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，并结合《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，制订本规则。

    第二条  本规则所指独立董事是指不在本行担任除董
事外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条  独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。

    本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

    独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际
控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知本行并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

    第四条  独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，最多同时在 5 家境内外企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。

    第五条  本行根据实际情况，设独立董事，人数不少于
董事会总人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士，是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。

            第二章  独立董事的任职条件

    第七条  本行的独立董事应当具备较高的专业素质和
良好信誉，且同时应当满足以下基本任职条件：

    （一）独立履行职责，不受与本行存在利害关系的单位或个人影响且根据法律、行政法规及其他规定，具备担任本行董事的资格；


    （二）具有独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职称；

    （五）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他
有利于履行独立董事职责的工作经历；

    （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉商业银行经营管理相关的法律法规，能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

    （七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表并据此判断金融机构的经营管理和风险状况；
    （八）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他条件。

    第八条  独立董事必须具有独立性。有下列情形之一的
人员不得担任本行的独立董事：

    （一）在本行或本行并表范围内子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十大股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股
东单位或者在本行前五大股东单位任职的人员及其直系亲
属；

    （四）与本行或附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。

    （五）为本行或附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

    （六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
    （七）本人或其直系亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

    （八）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的其他任何人员；

    （九）法律、行政法规、本行章程和监管机构认定不得担任独立董事的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第九条  有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
    （一）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的及有故意或重大过失犯罪记录的；

    （二）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；


    （三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

    （四）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
    （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

    （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；

    （七）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他情形。

    第十条  国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
        第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十一条  独立董事提名及选举程序应当遵循以下原
则：

    （一）董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等，并形成明确的审查意见；


    （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

    第十二条  同一股东只能提出一名独立董事候选人，已
经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
    本行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由本行章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所。

    本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和
独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东大会选举。


    在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十四条  独立董事候选人的任职资格和条件由董事
会提名和薪酬委员会进行初步审查。

    第十五条  独立董事每届任期与本行其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过 6 年。

    第十六条  独立董事在就职前应当向董事会发表声明，
保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
    第十七条  独立董事任职，应当报银行业监督管理机构
进行任职资格审核。

    第十八条  董事会对独立董事的评价报告应当提交股
东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。

    第十九条  独立董事有下列情形之一的，由监事会提请
股东大会予以罢免，并在股东大会召开前１个月向银行业监督管理机构报告：

    （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

    （二）1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会
议总数的 2/3 的；

    （三）严重失职；


    （四）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

    第二十条  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

    第二十一条  独立董事任期届满前，本行可以经法定程
序解除其职务。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十二条  监事会提请罢免独立董事的议案应当由
监事会以全体监事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。

    独立董事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。

    第二十三条  监事会提请股东大会罢免独立董事，应当
在股东大会会议召开前 1 个月内向银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开 5 日前报送银行业监督管理机构。股东
大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。

    第二十四条  独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本行董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合本规则或本行章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应于前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    第二十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

    第二十六条  如因独立董事辞职导致本行董事会或专
门委员会中独立董事所占比例不符合本规则或本行章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额时生效，在此以前，独立董事应当继续履行其职责。本行应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

            第四章  独立董事的工作职责

    第二十七条  独立董事对董事会讨论事项发表客观、公
正的独立意见，独立董事在发表意见时，