海能实业:北京市君合(深圳)律师事务所关于“海能转债”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

【摘要】深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第2803-04室邮编：518048电话：(86-755)2939-5288传真：(86-755)2939-5289北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司...

                                                                                                      深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                嘉里建设广场第三座第 2803-04 室
                                                                                                                  邮编：518048
                                                                                                        电话：(86-755) 2939-5288
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                    北京市君合（深圳）律师事务所

                    关于安福县海能实业股份有限公司

          “海能转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书

      致：安福县海能实业股份有限公司

          北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受安福县海能实业股

      份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司“海能转债”

      2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“会议”）

      召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可

      转换公司债券管理办法》等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包

      括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、

      法规和规范性文件以及《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换

      公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《安福县海能实业股份有限

      公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的

      有关规定，出具本法律意见书。

          为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席

      了贵公司本次债券持有人会议，并根据现行法律、法规的规定及要求，按照律师

      行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次债券持

      有人会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本

      法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见书如下：

          一、关于本次债券持有人会议的召集和召开程序

          （一）本次债券持有人会议的召集程序

          贵公司董事会于 2024 年 3 月 11 日作出了第四届董事会第十二次会议决议，

      并于 2024 年 3 月 12 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开“海能转

      债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》，决定于 2024 年 3 月 27 日召开本次

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硅谷分所  电话: (1-888) 886-8168    西雅图分所  电话: (1-425)448-5090                                                                  www.junhe.com
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债券持有人会议。

    贵公司董事会于 2024 年 3 月 12 日作出了第四届董事会第十三次会议决议，
并于 2024 年 3 月 12 日公告了《安福县海能实业股份有限公司关于召开“海能转
债”2024 年第一次债券持有人会议的通知（更新后）》（以下与《安福县海能实业股份有限公司关于召开“海能转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》合称“《会议通知》”），决定取消本次债券持有人会议第一个议案《关于债券持有人不要求公司提前清偿“海能转债”债务及提供担保的议案》。

    根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议地点、会议召开及投票表决方式、债权登记日、会议审议事项、会议登记办法等事项。贵公司董事会已就本次债券持有人会议的召开作出决议，并于本次债券持有人会议召开 15 日以前以公告形式通知了全体债券持有人；《会议通知》的内容符合《债券持有人会议规则》的有关规定。

  （二）本次债券持有人会议的召开程序

    1、本次债券持有人会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。

    2、根据本所律师的见证，贵公司于东莞市大岭山镇百花洞村东康路 22 号办
公楼 1 楼会议室召开本次债券持有人会议现场会议，会议由贵公司董事长周洪亮先生主持。

    3、根据本所律师的核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
    二、关于出席本次债券持有人会议人员的资格和召集人的资格

    1、经核查本次债券持有人会议截至2024年3月20日（即债权登记日）的债券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，现场出席本次债券持有人会议的有表决权的债券持有人（债券持有人代理人）共0名，代表有表决权的未偿还债券共计0张，占有表决权的未偿还债券总数的0.00%；选择通讯方式出席的有表决权的债券持有人（债券持有人代理人）共1名，代表有表决权的未偿还债券共计385,507张，占有表决权的未偿还债券总数的6.43%。

  根据本所律师的核查，上述采取现场出席的债券持有人亲自或委托代理人出席了本次债券持有人会议。


  根据本所律师的核查，贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次债券持有人会议。

    2、根据贵公司第四届董事会第十二次会议决议及《会议通知》，贵公司董事会召集了本次债券持有人会议。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

    三、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    本次债券持有人会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。本次债券持有人会议的审议情况如下：

    议案名称：《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    表决结果：同意 385,507 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券
总数的 100.00%；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0.00%；弃权 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0.00%。
    本议案获得出席会议的持有“海能转债”未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定；本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次债券持有人会议其他信息披露资料按规定予以公告，未经本所同意不得用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）

（本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于安福县海能实业股份有限公司“海能转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签署页，无正文）

                              北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）

                                              负责人：______________
                                                        张建伟  律师
                                          签字律师：_______________