太龙药业:太龙药业第九届董事会第二十二次会议决议公告

【摘要】河南太龙药业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况河南太龙药业股份有限公司（以下简...

                河南太龙药业股份有限公司

            第九届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
二十二次会议于 2024 年 3 月 26 日在公司一楼会议室以现场结合通
讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 15 日送达各位董事。本次
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长尹辉先生召集并主持，全体监事列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及其摘要。

  本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》


  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《2023 年度财务决算报告》

  本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《2023 年度利润分配预案》

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为 4,355.67 万元，截至
2023 年 12 月 31 日母公司报表中期末未分配利润为 5,448.21 万元。
经董事会决议，公司 2023 年年度利润分配方案如下：

  鉴于公司业务正处于转型升级期，为应对激烈的市场竞争，公司需阶段性加大资金投入，以提升品牌影响、扩大市场份额、丰富产品储备、优化产业布局，为保证公司既定战略的顺利实施和持续健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

  2023 年度，公司采用集中竞价方式实施股份回购金额 4,206.78万元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”按此规定，公司 2023 年度现金红利总额占 2023 年度归属于母公司股东的净利润比例为 96.58%。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及
2024 年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太龙药业关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-015）。

  本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议事先审议通过。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事罗剑超先生回避表决。

  （六）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （七）审议通过了《关于公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太龙药业关于公司 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临 2024-016）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于 2024 年度预计为下属全资及控股子公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太龙药业关于 2024 年度预计为下属全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2024-017）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于公司主要经营团队 2023 年度业绩考核结果及薪酬的议案》

  本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事李景亮先生、罗剑超先生回避表决。

  （十）审议通过了《关于董事会战略决策委员会更名及修订、
制定部分公司治理制度的议案》

  为适应公司战略与可持续发展需要，提高环境、社会责任和公司治理（ESG）水平，健全 ESG 管理体系，公司董事会将下设的战略决策委员会更名为战略与发展委员会，相应增加 ESG 相关职责权限；将《董事会战略决策委员会实施细则》更名为《董事会战略与发展委员会实施细则》，并修订细则内容。

  同时，公司根据最新修订的法律法规、规章等的规定，结合公司的实际情况，修订了《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委
员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，制定了《选聘会计师事务所管理办法》《独立董事专门会议工作细则》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  1、《关于董事会战略决策委员会更名及修订<董事会战略与发展委员会实施细则>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》

  本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十一）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款及<股东大会议事规则>等制度的议案》

  根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规文件的最新修订情况，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并结合《公
司章程》修订情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。

  同时，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太龙药业关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：临 2024-018）及相关制度文件。

  1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

  为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理体系，建立与市场经济环境相适应、职责与权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司经营者的积极性和创造性，实现公司高质量可持续发展，
根据《公司法》《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议，
因非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事尹辉先生、李景亮先生、罗剑超先生、尹效华先生、
方亮先生、刘玉敏女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太龙药业关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临 2024-019）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议了《关于购买董监高责任险的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太龙药业关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：临 2024-020）。

  本议案在提交董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。


  表决结果：鉴于公司全体董事作为被保险人，属于利益相关方，在审议该事项时均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
  （十五）审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
  根据规定，上述第一、二、三、四、七、八、十一、十二、十三、
十四项议案尚需提交股东大会审议。公司拟于 2024 年 4 月 23 日召开
公司 2023 年年度股东大会。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太龙药业关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-021）。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事向董事会提交了《太龙药业独立董事 2023 年度述职报告》，将在公司 2023 年年度股东大会上宣读。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司董事会审计委员会向董事会提交了《太龙药业董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》《太龙药业董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司董事会依据独立董事出具的《独立董事 2023 年度关于独立性自查情况的报告》作出了专项意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《太龙药业董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  特此公告。


                            河南太龙药业股份有限公司董事会
                                          2024 年 3 月 28 日