太龙药业:董事会提名委员会实施细则

【摘要】河南太龙药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《河南太龙...

            河南太龙药业股份有限公司

            董事会提名委员会实施细则

                  第一章 总 则

  第一条 为进一步建立健全河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本细则。

  第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准、程序和人选进行研究并提出建议。
                  第二章 人员组成

  第三条 提名委员会委员由董事会任命，由三名董事组成，独立董事应当过半数。

  第四条 提名委员会委员设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会任命。

  第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

                  第三章 职责权限

  第六条 提名委员会的主要职责权限为：


  （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

  （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
  （三）就下列事项向董事会提出建议：

  1、提名或任免董事；

  2、聘任或解聘高级管理人员；

  3、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、《公司章程》规定的其他事项。

  （四）董事会授权的其他事项。

  第七条 提名委员会确定候选人后，应及时提请董事会和股东大会表决。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                  第四章 工作程序

  第八条 在董事会办公室协调下，公司人力资源等相关职能部门负责为提名委员会提供公司有关方面的资料。

  第九条 董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

  （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；


  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                  第五章 议事规则

  第十条 提名委员会会议根据实际需要，由两名及以上成员提议，或者召集人认为必要时，不定期召开会议。

  第十一条 提名委员会的会议通知原则上应于会议召开前三日发给全体委员；如遇紧急情况，经全体委员一致同意，可以免除前述通知期限要求。

  第十二条 会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议或其他方式召开。

  第十三条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十四条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限，
并于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第十五条 会议表决方式为举手表决、投票表决或其他有效表决方式。每一名委员有一票的表决权，与会议讨论事项存在利害关系的委员须予以回避。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
  第十六条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。

  第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  会议记录由董事会办公室保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

  第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式提交公司董事会。

  第十九条 出席会议的委员和其他参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

                  第六章 附 则

  第二十条 本细则未尽事宜或与相关规定不一致的，依照有关法律、行政法规以及《公司章程》等相关规定执行。


  第二十一条 本细则由公司董事会负责修订，自公司董事会批准之日生效。