佳禾智能:以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告

【摘要】证券代码：300793证券简称：佳禾智能公告编号：2024-031债券代码:123237债券简称:佳禾转债佳禾智能科技股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和...

证券代码：300793          证券简称：佳禾智能          公告编号：2024-031
债券代码:123237          债券简称:佳禾转债

                  佳禾智能科技股份有限公司

    以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 27 日召
开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。现将具体情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182 号《关于同意佳禾智能
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，佳禾
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 4 日向不特定对象发
行了发行可转换公司债券 10,040,000 张，每张债券面值 100 元。募集资金总额1,004,000,000 元，扣除相关发行费用 10,088,444.39 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 993,911,555.61 元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127 号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件要求，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金采取专
户存储管理。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》披露，本次募集资金投资项目情况如下：
                                                            单位：人民币万元

序号              项目名称              投资总额      拟使用募集资金总额

 1  年产 500 万台骨传导耳机项目                26,588.64            24,143.00

 2  年产 900 万台智能手表项目                  33,216.11            21,303.00

 3  年产 450 万台智能眼镜项目                  27,583.65            24,954.00

 4  补充流动资金项目                          30,000.00            30,000.00

                  合计                        117,388.40          100,400.00

    三、以自筹资金已支付发行费用及拟置换金额情况

    截至2024年3月8日，公司以自筹资金已支付的发行费用合计3,131,916.10元（以下发行费用金额、自筹资金已支付金额、拟置换金额均为不含税金额）。具体情况如下：

                                                              单位：人民币元

 序号        发行费用内容        发行费用金额    自筹资金    拟置换金额
                                                  已支付金额

  1    承销及保荐费用              8,032,000.00    2,000,000.00    2,000,000.00

  2    律师费用                      849,056.60    377,358.49    377,358.49

  3    会计师费用                    471,698.11    235,849.06    235,849.06

  4    资信评级费                    424,528.30    424,528.30    424,528.30

  5    信息披露及发行手续费等费用    311,161.38      94,180.25      94,180.25

              合计                10,088,444.39    3,131,916.10    3,131,916.10

    截至 2024 年 3 月 8 日，公司以自筹资金已支付发行费用 3,131,916.10 元。
上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于佳禾智能科技股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2024]18066 号）。

    四、以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的实施

    根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》中关于募集资金
用途的说明，在募集资金到位后，公司根据制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司自筹解决。

    公司本次拟置换已支付的发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金的使用不与公司募集资金使用计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《以
募 集 资金 置换 预先已支 付发 行费 用的 自筹 资金 的议 案》，同 意公 司 以
3,131,916.10 元募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，公司本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等关法律法规的规定，公司本次以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项无须提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《以募
集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律法规的规定。本次置换与公司披露的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。监事会一致
同意公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。

    （三）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金使用计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （四）会计机构的鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的有关规定，与实际使用情况相符。

    六、备查文件

    （一）第三届董事会第十三次会议决议

    （二）第三届监事会第十次会议决议

    （三）招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    （四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于佳禾智能科技股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告

                                      佳禾智能科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 27 日