兴通股份:中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2023年持续督导年度报告书

【摘要】中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2023年持续督导年度报告书上市公司：兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“公司”）保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）保荐代表人姓名：马锐联系电话：0591...

              中信证券股份有限公司

            关于兴通海运股份有限公司

            2023年持续督导年度报告书

        上市公司：兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“公司”）

    保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）

        保荐代表人姓名：马锐                  联系电话：0591-86216503

        保荐代表人姓名：张新                    联系电话：021-20262359

  经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股发行价格为 21.52元，募集资金总额为 107,600.00 万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额
99,026.67 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 21 日对兴
通海运股份有限公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
“容诚验字[2022]361Z0017 号”验资报告。2022 年 3 月 24 日，公司在上海证券
交易所上市。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，中信证券履行持续督导职责，自前次提交 2022 年度持续督导报告书至本持续督导报告书出具日，中信证券对兴通股份的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作概述

  1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

  2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。


  3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展
持续督导工作，并于 2024 年 3 月 21 日对公司进行了现场检查。

  4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

  （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

  （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制鉴证报告等文件；

  （3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的 2023 年度《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0146 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2024]361Z0145 号）；

  （4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0144 号）；

  （5）对公司高级管理人员进行访谈；

  （6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

  （7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

  （8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

  本持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]361Z0147 号）等，并对高级管理人员进行访谈。

  经核查，保荐人认为：


        公司存在部分募集资金使用未开立募集资金专户的情形。针对该事项，公司

    及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐人的督促下积

    极整改。该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划

    的正常进行，未对募集资金造成损失。该事项已经公司董事会、监事会审议通过

    进行确认，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经公司 2022 年度股东大会

    审议通过进行确认。保荐人已针对上述事项出具核查意见。

        除上述情形外，本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立

    信息披露制度并予以执行。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

    相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

        本持续督导期内，公司存在募集资金投资项目变更后部分募集资金使用未开

    立募集资金专户的情形，具体情况如下：

        公司于 2022 年 9 月 1 日召开的第一届董事会第二十五会议、于 2022 年 9

    月 19 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《兴通海运股份有限公司关

    于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原募集资金投资项目“3 艘不锈钢化

    学品船舶购置项目”进行变更，将募集资金专用账户剩余募集资金及利息投资于

    新项目“3 艘化学品船舶购建项目”，其中两艘船舶由公司全资子公司兴通海运

    （海南）有限公司（以下简称“兴通海南”）实施，具体如下：

                                                                          单位：万元

项          募集资金投向          建设状态  投资金额  计划使用募  实际使用募  实施
目                                                      集资金金额  集资金金额  主体

    7,500 载重吨不锈钢化学品船      未建造    10,500.00    10,500.00            -  公司

原  7,500 载重吨不锈钢化学品船      未建造    10,500.00    10,500.00            -  公司

项  5,500 载重吨不锈钢化学品船      已投入

目  （兴通 7）                      使用      7,700.00      7,700.00      7,509.29  公司

                合计                        28,700.00    28,700.00      7,509.29

    27000 载重吨内贸化学品船购置    已投入    20,800.00      8,320.00      4,184.43  公司
    （丰海 32）                      使用

新  27000 载重吨外贸化学品船购置    已投入                                          兴通
项  （丰海 35）                      使用    11,700.00      4,680.00      4,680.00  海南
目

    13000 载重吨外贸化学品船建造    建造中    18,000.00      8,365.20      6,450.00  兴通
    （13000T 船舶）                                                                海南


项          募集资金投向          建设状态  投资金额  计划使用募  实际使用募  实施
目                                                      集资金金额  集资金金额  主体

                合计                        50,500.00    21,365.20    15,314.43

    注 1：“5,500 载重吨不锈钢化学品船”（兴通 7 轮）已于 2022 年 1 月投入使用，故变更后

    新项目不再包含此船舶；

    注 2：兴通 7 轮实际使用 7,509.29 万元，投入使用后，原项目剩余募集资金 21,190.71 万元，

    加上利息 174.49 万元合计 21,365.20 万元作为新项目的募集资金金额

        2022 年 9 月，公司募集资金投资项目变更后，兴通海南未就募集资金单独

    开立募集资金专用账户，同时公司未对募集资金投入方式（增资或借款）进行明

    确。

        募集资金投资项目变更后，截至本报告出具之日，公司先后从公司在中国工

    商银行泉州泉港支行开立的募集资金专户（账号：1408011229008000618，以下

    简称“原专户”）向全资子公司兴通海南在中国银行泉州锦绣支行开立的基本户

    （账号：433847779990，以下简称“中行基本户”）汇款 5 次，具体情况如下：

        1、27,000 载重吨外贸化学品船购置（“丰海 35”轮）

      序                金额                      投入  中行基本户投

      号    时间    （万元）      支出内容      方式  入该船舶累计    备注

                                                            金额（万元）

      1  2022-09-21    3,782.16  支付“丰海 35”轮第  增资        5,705.64  当天转入当

                                  二期购船款                              天支付

      2  2022-10-24    700.00  “丰海 35”轮修理款  借款        5,763.54

      3  2023-01-11    197.84  “丰海 35”轮修理款  借款        6,065.80

              合计      4,680.00                                6,065.80

        2、13,000 载重吨外贸化学品船建造

      序                  金额                      投入  中行基本户投

      号      时间      （万元）      支出内容      方式  入该船舶累计    备注

                                                            金额（万元）

      1    2022-10-24    1,500.00  13,000T 船舶第一  增资        1,650.00

                                  期建造款

      2    2023-03-09    4,950.00  支付13,000T船舶  借款        6,600.00  当天转入当

                                  第二期建造款