海尔智家:海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2024年修订)

【摘要】海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2024年修订）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（...

                          海尔智家股份有限公司

                        董事会审计委员会实施细则

                            （2024 年修订）

                              第一章 总则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

  第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会秘书承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。

                            第二章 人员组成

  第四条 审计委员会委员由三至五名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的专业资格，或会计或相关财务管理专长的人士（以下简称“专业会计人士”）。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

  第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应为会计专业人士且由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会可设副主任委员一名，协助主任委员工作；副主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

  第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络的会议组织等工作。


  第九条 审计委员会的主要职责权限：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任、罢免或更换外部审计机构，并就外部审计机构的薪酬及聘用条款提出建议，处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题，及定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （二）就外部审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

  （三）按适用的标准审阅及监督外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

  （四）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计的协调；

  （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及审阅及监督其成效；

  （六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
  （七）制定公司年度和中期利润分配和资本公积金转增股本预案；

  （八）审查公司的财务监控，以及审查公司的内部监控系统，并对重大关联交易进行审核；

  （九）有权就董事会会议涉及公司财务、内部控制内容的议题进行充分讨论，有权要求公司管理层就相关问题进行解释、答复、接受质询，在此基础上向董事会提出相关建议，确保管理层已履行职责建立及维持有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

  （十）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

  （十一）审阅集团（包括公司及合并报表范围内子公司）的财务及会计政策及实务；

  （十二）检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

  （十三）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

  （十四）审查公司设定的以下安排：公司雇员可就财务汇报、内部监控或其
他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

  （十五）担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
  （十六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文
（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

  （十七）持续关注募集资金实际管理与使用情况；

  （十八）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。

  第十条 审计委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见的职责至少包括以下方面：

  （一） 监察公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，以及审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策、实务及估计变更、涉及重要会计判断的事项、企业持续经营的假设及导致非标准无保留意见审计报告的事项、是否遵守会计准则、是否遵守有关财务申报的公司证券上市地上市规则及法律规定等。审计委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、主管或外部审计机构提出的事项；

  （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四） 监督财务报告问题的整改情况。

  就上述第（一）至（二）项而言：

  1. 审计委员会须与公司董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及

  2. 审计委员会应考虑于该等报告及财务报表中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务、内部审计、合规部门负责人员或外聘审计师提出的事项。

  第十一条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第十二条  除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

                            第四章 决策程序

  第十三条  审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

  （六）公司董事会授予的其他事宜。

  第十四条  审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                            第五章 议事规则

  第十五条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘审计师提出的其他事项。审计委员会定期会议应提前不少于十日发出通知，审计委员会临时会议应于会议召开二日以前发出通知；但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员（独立董事）主持。

  第十六条  审计委员会会议应由三分之二以上（含）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十七条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十八条  审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十九条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

  第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附则

  第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易
所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
  第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。

  第二十六条 本实施细则