海尔智家:海尔智家股份有限公司信息披露管理制度(2024年修订)

【摘要】海尔智家股份有限公司信息披露管理制度（2024年修订）第一条为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公...

                          海尔智家股份有限公司

                            信息披露管理制度

                            （2024 年修订）

  第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务自律监管指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《德国证券交易法案》《欧洲反市场操纵规则》《法兰克福证券交易所上市规则》（上述境外规则统称“法兰克福交易规则”）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（ 以下简称“《并购及股份购回守则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“香港联交所”）以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本管理制度。

  第二条 信息披露义务人的信息披露以及时披露、真实披露、准确披露、完整披露、公平披露、合法披露为原则，保证所有投资者有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披露的信息应简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应确保在信息披露方面给予其所有投资者同等对待，不得提前向任何单位和个人披露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。当公司向其股东以中文披露信息时，公司应同时以英文披露该等信息；公司按照某一上市地点的相关规则所披露的信息，应通过公司其他上市地点的常规信息渠道予以公布。信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

  公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在上海证券交易所规定的信息披露时段内的，应当在上海证券交易所最近一个信息披露时段内披露。

  在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应当向上海证券交易所说明，并披露更正或者补充公告。


  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  第三条 除法兰克福交易规则另有信息披露要求外，公司指定符合国务院证券管理机构规定条件的媒体发布依法需披露的信息。如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
  第四条 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、法兰克福交易规则以及《香港上市规则》要求的其他媒体渠道上发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；信息披露文件的全文，还应在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站、法兰克福交易规则所要求的公司英文网站及香港联交所指定的网站及公司网站披露。定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要，也应在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。根据《香港上市规则》规定，若信息披露文件是在下午 7 时后发布在香港交易所指定网站，公司必须在下一个营业日上午 8 时 30 分前在其本身的网站上发布有关文件；若信息披露文件是在任何其他时间发布在香港交易所指定网站，公司必须在文件发布于香港交易所指定网站后一小时内在其本身的网站上发布有关文件。

  公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。

  第五条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告的形式代替应当履行的临时报告义务。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。公司一旦知悉内幕消息，应根据法律、法规、公司证券上市地监管规则在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。

  第六条 公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘室”）负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构。公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。本制度由董秘室制定和修改，并应当经公司董事会审议通过并披露。

  公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与上市公司有关的信息发布行为。

  第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，依法应当披露。

  第八条 本制度所称的信息披露义务人包括：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）公司各部门、下属子公司的负责人；


  （三）公司股东、实际控制人；根据《德国证券交易法案》对持股情况披露的要求，在股东持股比例达到、超过或者降至低于所规定的 3%这一界限时，该股东也被视为信息披露义务人；

  （四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；

  （五）破产管理人及其成员；以及

  （六）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构以及公司证券上市地监管规则规定的其他信息披露义务人。

  第九条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等的编制及披露，公司遵照《上市公司信息披露管理办法》《德国证券招股说明书法案》《欧洲招股说明书规则》《欧洲反市场操纵规则》中有关市场测试的规定以及公司证券上市地的其他相关监管规则执行，并应取得相关监管机构的同意。

  第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、环境、社会及管治报告（可以单独发布或包含于年度报告中）、中期报告和其他法律、法规、公司证券上市地监管规则以及相关监管部门及证券交易所规定的定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息（例如内幕信息），均应当以符合《欧洲反市场操纵规则》以及其他公司证券上市地监管规则要求（特别是其中对信息及时披露的要求）的方式分别进行披露。

  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经符合《证券法》规定并经股东大会指定的会计师事务所审计：

  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股本或者弥补亏损；

  （二）根据证券监管机构认定的其他需要进行审计的情形。

  第十一条 年度报告、环境、社会及管治报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并同时披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月
内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。若公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所有不同要求的，遵守其要求。

  第十二条 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下列事项：

  （一）董事会决议，包括但不限于，如董事会预期在该次董事会上决定宣派、建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈利或亏损；


  （二）监事会决议；

  （三）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告；

  （四）根据公司证券上市地上市规则要求应当披露的交易；

  （五）关联交易达到应披露的标准时；

  （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；
  （七）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺；

  （八）《欧洲反市场操纵规则》要求披露的内幕信息；

  （九）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）。

  第十三条 第十二条第（四）款所称应当披露的交易（如达到适用的公司证券上市地上市规则规定的标准时），包括但不限于：

  （一）购买或者出售资产，包括视作出售事项；

  （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （五）作出赔偿保证，或提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （六）租入或者租出资产，或签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）签订许可使用协议；

  （十一）转让或者受让研发项目；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料和动力等；

  （十三）提供或接受劳务等；


  （十四）出售产品、商品等；

  （十五）工程承包等；

  （十六）委托或受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）公司证券上市地监管规则或证券交易所认定的其他需予公布的交易及关连交易。

  第十四条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当按照《上交所上市规则》的要求及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

  （四）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  根据《香港上市规则》，公司及控股子公司发生的交易达到《香港上市规则》第 14 章规定的标准时，须遵守相关信息披露义务。

  第十五条 第十二条第（五）款所称关联交易是指 (i) 《上交所上市规则》
所规定的关联交易，即公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项和(ii) 《香港上市规则》所规定的关连交易，即公司或其任何子公司与《香港上市规则》认定的关连人士之间进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关连人士通过其于交易所涉及实体的权益而获得利益，包括以下交易：

  （一）上述第十三条规定的交易事项；


  （二）购买原材料、燃料、动力；

  （三）销售产品、商品；

  （四）提供或者接受劳务；

  （五）委托或者受托销售；

  （六）在关联人财务公司存贷款；

  （七）与关联人共同投资；

  （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  （九）其他根据公司证券上市地交易所和监管机构的相关规定认为属于关连交易的事项。

  以上关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照公司《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允