利德曼:2023年度内部控制评价报告

【摘要】北京利德曼生化股份有限公司2023年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2...

          北京利德曼生化股份有限公司

          2023 年度内部控制评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
北京利德曼生化股份有限公司全体股东：

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


  二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  （一）公司建立内部控制制度的目标

  1、加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，建立行之有效的风险控制系统，促进公司规范运作和健康持续发展；

  2、保护投资者合法权益，保证财务报告及相关信息真实、可靠、完整；

  3、建立切实有效的风险防控体系，强化风险管理，堵塞漏洞、消除隐患，抑制舞弊现象的发生，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产的安全；

  4、建立通畅、有效的信息传输渠道，保证公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性；

  5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。

  （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则

  1、合法性原则。内部控制严格遵循《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定；
  2、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞；

  3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，针对其内控环节采取更为严格的控制措施，确保
不存在重大缺陷；

  4、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成有效制约，保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互监督，同时兼顾运营效率；

  5、有效性原则。公司全体员工均自觉有效执行维护内部控制相关规定，在建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理；
  6、适应性原则。内部控制与公司经营方针、经营目标、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等及时加以调整；

  7、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本实现有效控制。

  三、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，审计部认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  四、内部控制评价基本情况

  公司根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况，依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——创业板上市公司规范运作》
等有关规定及其他相关的法律法规，考虑了内控环境、风险评估、主要控制活动、信息系统与沟通和内控监督五个方面的要素，逐步制定并完善内部控制制度，保障经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、确保经营目标的实现。公司 2023 年度内部控制制度建设情况及实施情况如下：

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评价范围的主要单位包括：北京利德曼生化股份有限公司、北京阿匹斯生物科技有限公司、北京赛德华医疗器械有限公司、德赛诊断系统（上海）有限公司、德赛诊断产品（上海）有限公司、厦门利德曼医疗器械有限公司、上海上拓实业有限公司、湖南利德曼医疗器械有限公司、国拓（厦门）冷链物流有限公司、安徽省德先医疗器械有限责任公司、河南德领生物科技有限公司、广州利德曼医疗科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
  公司在确定内部控制评价的范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、内部组织架构、人力资源、研发活动、采购业务、对外投资、对外担保、资金活动、资产管理、全面预算、财务报告、风险评估与控制、信息与沟通、内部监督等方面。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体如下：

  1、法人治理结构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构，
《公司章程》中明确规定了以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的法人治理结构，以权责明确、相互独立、相互配合、相互制约为原则，不断完善公司法人治理结构，持续规范公司运作。

  （1）股东大会。股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

  （2）董事会。董事会对公司股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。公司董事会目前由七名成员组成，其中独立董事三名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权；

  （3）监事会。公司设立监事会，由三名成员组成，其中职工监事两名，股东监事一名。监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，充分发挥对董事会和管理层的监督作用，对公司财务以及对董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督并发表独立意见。

  （4）经理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约，负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。

    2、内部组织架构

  公司根据“十四五”战略规划，结合自身发展阶段和管理要求，以务实高效为原则建立了公司内部组织架构，通过合理划分职责定位、岗位分工，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效
率和管理水平，保障战略规划的有效落地和目标实现。公司根据实际情况和内部控制要求，构建了职能清晰、管控有力、运行高效的组织机构；健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定相关管理制度，明确各部门、各岗位的职责分工；建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权体系和监督机制，确保每个岗位都清楚地了解报告关系和责任；并根据公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结构进行优化。公司通过打造有效运转的工作机构，确保了董事会、经理层的决议和决定得到严格执行。

    3、人力资源

  公司依据《中华人民共和国劳动合同法》及其它相关法律规定，结合实际情况，建立、健全人力资源管理制度，制定了人才战略，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩均做了详细规定。公司结合生产经营和业务发展的实际需求，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度。对于掌握公司产品关键技术、重要客户信息的岗位人员签订了岗位保密协议，明确了保密义务。薪酬与考核委员会负责提出、制定高级管理人员的薪酬和绩效考核方案，并负责对执行情况进行监督。

    4、研发活动

    新产品研发是公司持续发展的内在动力，是公司内部控制的重点环节，根据监管部门的监管要求以及公司新产品的研发流程，公司制定了严格的管理制度和控制程序，涵盖从新产品立项、评估、小试、中试、注册直至新产品上市等各环节的把控，保障新产品的有效性以及新产品上市速度和产品质量，不断提升公司自主创新能力。

    5、采购业务

  公司制定采购制度，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节
的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，并根据生产、研发部门年度生产、研发计划，统筹制定采购计划，科学合理地确定采购价格。对标准化程度高、需求计划性强、供应商相对稳定的物资，尽量签订长期合作协议，建立价格监督机制，控制采购成本。

    6、对外投资

    公司制定了《对外投资管理办法》，结合对外投资管理的实际情况及时修订，对公司对外投资的形式、相应的决策程序、决策权限等方面进一步作了明确规定，公司严格按照《对外投资管理办法》及相关制度要求对对外投资事项进行决策及管理。公司严格按照公司董事会制定的《委托理财管理制度》对委托理财进行管理，有效控制投资风险，保证公司资产、财产的安全，提高投资收益，维护公司及股东合法权益；公司根据公司董事会制定的《外汇套期保值业务管理制度》要求，规范公司外汇套期保值业务，防范投资风险，确保了公司资产安全。

    7、对外担保

    公司制定了《对外担保制度》，对公司对外担保的类别、范围、对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，公司在日常经营管理中，严格按照相关制度对对外担保事项进行决策，关注风险的分析与防范，坚持谨慎原则，严格控制风险。

    8、资金活动

  为保证资金安全，公司制定了货币资金管理制度，并确定授权审批权限，规定了不同规模的资金活动按照不同的审批权限进行审批，确保了资金支出的安全性和有效性。审计部定期对公司货币资金进行审计、监督资金流转情况，确保资金流动与实际经营活动相匹配。

    9、资产管理

  公司制定了《固定资产管理制度》，并设专人负责固定资产的管理工作，办理固定资产的验收、编码、存管、登记、转移、出租、转让、盘点、清理报废等事项，及时掌握固定资产的使用状况，监督固定资产的使用、保养和保管工作。财务部门负责固定资产的财务管理，对固定资产折旧年限、折旧方法及残值等信息进行维护。公司制定了《存货管理制度》，由仓储部门对存货采购、入库、保管、领用、盘点及报废各环节严格管理并详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财务部核对账目，实地盘点实物，保证账账相符，账实相符。

  10、全面预算

  公司实行全面预算管理制度，按照总体战略部署、对宏观经济形势的判断及所属行业市场情况，结合公司的年度经营计划，指导公司及子公司年度预算的编制。

  11、财务报告

  公司建立了一套完整的会计核算和财务报告体系，根据《企业会计准则》等法律法规要求持续完善财务管理工作。公司设置了独立的财务会计部门，制定了相应的部门职责和岗位职责，并配备了相应的专职人员，以保证财务工作的顺利进