泰恩康:广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】证券简称：泰恩康证券代码：301263广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法二〇二四年三月第一章总则第一条为规范广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股...

证券简称：泰恩康                                    证券代码：301263
    广东泰恩康医药股份有限公司

    2024年员工持股计划管理办法

                    二〇二四年三月


                            第一章 总则

  第一条 为规范广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。

                      第二章 员工持股计划的制定

  第二条 员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三条 员工持股计划履行的程序

  （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”），公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

  （二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

  （三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

  （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

  （五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

  （六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  （七）公司实施本员工持股计划，在完成标的股票购买前，自股东大会通过之日起每个月公告一次本员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
  （八）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定需要履行的程序。

  第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司,下同）董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工（以下简称“持有人”）。


  除本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）以及融资融券等法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。

  本员工持股计划资金总额上限为8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中融资资金与自有资金的比例为1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。融资期限以实际设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。除上述披露情况外，本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

  （二）股票来源

  本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，该专项金融产品拟通过二级市场购买（如通过大宗交易方式受让取得的，转让方不为公司控股股东、实际控制人、董监高）等法律法规许可的方式获得并持有泰恩康A股普通股股票。具体实施方式将根据实际情况确定。

  （三）员工持股计划规模

  根据本员工持股计划资金总额上限8,000万元和本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价13.43元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约为595.68 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额42,549.7500万股的1.40%。本员工持股计划最终购买标的股票的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

  本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

  2、公司应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。

  3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

  4、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  5、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
  本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，锁定期与上述标的股票保持一致。

  2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。


  上述敏感期是指：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

                      第三章 员工持股计划的管理

  第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式

  本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

  公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。


  第八条 持有人会议

  （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

  4、修订《广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）；

  5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

  6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

  7、授权管理委员会或授权专业机构行使除表决权以外的股东权利；

  8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
  9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

  10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

  11、授权管理委员会对本员工持股计划的现金资产进