七一二:天津七一二通信广播股份有限公司2023年度独立董事述职报告(王旻)

【摘要】天津七一二通信广播股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王旻）2023年，本人作为天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以...

            天津七一二通信广播股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告（王旻）

  2023 年，本人作为天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，充分发挥独立董事的作用，忠实、勤勉地履行职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

  本人王旻，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国人民大学讲师、中国证监会培训中心主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理，国浩律师（北京）事务所高级顾问，上海复星集团高级副总裁等职务。2022 年 5 月至今，任北京大至咨询有限公司 CEO。王旻先生目前兼任诚通混改私募基金管理有限公司董事、中证信用增进股份有限公司独立董事、南京证券股份有限公司独立董事、上海睿远基金管理有限公司独立董事等职务。2022 年 6 月至今，任公司独立董事。

  本人作为公司独立董事，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东及其关联方不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职基本情况

  本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。

  （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内，公司共召开董事会 5 次，股东大会 2 次，本人均出席会议并在董
事会会议上进行议案表决。具体情况如下：

  独立董事姓名    本年度应参加  亲自出席次数  委托出席次数      缺席

                  董事会次数

    王  旻            5              4              1              0

  公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，报告期内本人没有对公司董事会
各项议案及其他事项提出异议，对5次董事会审议的议案均投赞成票。

  （二）出席董事会专门委员会会议情况

  报告期内，本人兼任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会委员。本人严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计与风险控制委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度规定履行职责、义务。对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核，结合自身专业知识提出意见与建议。

  报告期内，公司共召开提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议3次、审计与风险控制委员会会议5次。本人均出席会议，并在任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、关联交易、股权激励计划、董监高薪酬审核等诸多事项，积极有效地履行了委员职责。

  （三）出席独立董事专门会议情况

  报告期内，公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对《独立董事工作制度》进行修订，设立独立董事专门会议。

  报告期内，本人参加独立董事专门会议一次，对拟提交第三届董事会第九次会议审议的《关于实施项目跟投方案投资设立参股子公司暨关联交易的议案》进行了会前审核并发表了审核意见。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，听取相关专题汇报，与会计师事务所就年审工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

  （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，在公司各期定期报告编制和关联交易等事项中，本人充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司经营层及有关部门积极配合本人了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答本人关注的问题，并认真听取本人意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人对公司涉及的关联交易事项均进行了事前审核，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
作出判断，并依照相关程序进行了审核。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避表决。公司关联交易事项均遵循了客观、公平、公正原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

  （三）聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作中遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况。
  （四）提名董事情况

  报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范，提名的董事具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津七一二通信广播股份有限公司章程》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

  （五）董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，本人结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （六）股权激励情况

  报告期内，公司董事会审议通过了股票期权激励计划相关事项议案，激励计划的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。激励计划已于 2024 年 1
月 8 日通过公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，股票期权已于 2024 年 2
月 6 日完成授予登记。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，公司能够按照相关法律、法规的要求深入开展公司治理，持续推进公司依法规范运作，切实维护了公司股东的合法权益。本人严格按照有关法律法规、《天津七一二通信广播股份有限公司章程》和《天津七一二通信广播股份有限公司独立董事工作制度》的规定履行职责，独立、客观的审议各项议案并及
时与管理层沟通、交流意见，及时了解公司日常经营状态，发表专业意见，对审议事项做出独立、公正的判断，切实保护股东利益。

  2024 年，本人将认真学习中国证监会、上海证券交易所的有关规章、规范性文件及其它相关文件，不断提升履职能力，进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议。

                                                独立董事：王旻

                                                2024 年 3 月 26 日