赢合科技:关于公司调整《2022年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书

【摘要】中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26A层，21A-3/F.,22A/F.,23A/F.,24A/F.,25A/F.,26A/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRo...

中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层，
21A-3/F., 22A/F.,23A/F.,24A/F., 25A/F., 26A/F., CTS Tower, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen,
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              广东华商律师事务所

        关于深圳市赢合科技股份有限公司

调整《2022 年限制性股票激励计划》限制性股票回购 价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
              售的限制性股票的

                  法律意见书

                        广东华商律师事务所

                          二○二四年三月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层

                          目  录


第一节  律师声明...... 2
第二节  正  文...... 4
  一、本次激励计划回购价格调整及回购注销事项涉及的批准与授权 ...... 4

  二、本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况 ...... 5

  三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ...... 6

  四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 ...... 7

  五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ...... 7

  六、结论意见 ...... 8

                  广东华商律师事务所

            关于深圳市赢合科技股份有限公司

调整《2022 年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格及回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
                      法律意见书

致：深圳市赢合科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

                    第一节  律师声明

    1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

    5、赢合科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    7、本法律意见书仅供赢合科技为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。


                      第二节  正  文

一、本次激励计划回购价格调整及回购注销事项涉及的批准与授权

    （一）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    （二）2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实。

    （三）2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 2 日，公司对本次激励计划拟授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。

    （五）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （六）2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （七）2024 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事于同日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了上述议案并发表了同意的独立董事意见。

    （八）2024 年 3 月 25 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划回购价格调整及回购注销相关事项进行了审核。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回购价格调整及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以及公司第五届董事会第八次会议决议，本次激励计划调整的主要内容如下：


    （一）公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整原因

    公司 2022 年度权益分派方案已获公司 2023 年 6 月 15 日召开的 2022 年度股
东大会审议通过，向全体股东每 10 股派 2.2 元人民币现金（含税）。

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （二）公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整结果

    根据上述调整原因及规则，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调
整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P 为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    综上，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格由 10.68 元/股调整至
10.46 元/股。

    综上，本所律师认为，公司董事会对本次限制性股票激励计划回购价格的调整，属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）回购注销的原因及数量

    根据《关于调整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于 9 名激励对象离职，触发回购条款，拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 17.9 万股回购注销。

    （二）回购注销的价格


    根据《关于调整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购
 注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次限制性股 票回购注销的价格为 10.46 元/股。

    （三）回购注销的资金来源

    根据《关于调整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购
 注销部分激励对象已获授