赢合科技:海通证券股份有限公司关于公司2018年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

【摘要】关于深圳市赢合科技股份有限公司2018年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书保荐机构名称：海通证券股份有限公司保荐机构编号：Z22531000经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2211号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市赢合...

            关于深圳市赢合科技股份有限公司

      2018 年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

保荐机构名称：    海通证券股份有限公司
保荐机构编号：    Z22531000

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2211 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”或“发行人”）采用非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）6,150 万股，发行价为每股人民币 22.97 元，共计募集资金人民币 141,265.50 万元，扣除承销和保荐费用计人民币 2,695.35 万元后的募集资金计人民币 138,570.15 万元，已由主承销商
于 2018 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户，另减除会计师费、律师费等与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用计人民币 84.00 万元后，公司募集资金净额计人民币 138,486.15 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2018〕48330002 号）。此次发
行证券于 2018 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。中信证券股份有限公司
作为公司 2018 年非公开发行股票的保荐机构（以下简称“原保荐机构”），持续督导
期为 2018 年公司非公开发行股票上市之日起至 2020 年 12 月 31 日止。

    2019 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了关于
公司 2020 年非公开发行股票的相关议案，公司决定聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）担任公司 2020 年非公开发行保荐机构，并于
2019 年 11 月 11 日签订了《深圳市赢合科技股份有限公司与海通证券股份有限公司
关于非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请海通证券担任公司 2020 年非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，海通证券应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

    截至本保荐总结报告书出具之日，公司 2018 年非公开发行股票募集资金已使用
完毕，并注销全部募集资金专户。海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

            情况                                    内容

保荐机构名称                  海通证券股份有限公司

注册地址                      上海市广东路 689 号

办公地址                      上海市中山南路 888 号

法定代表人                    周杰

保荐代表人                    张一鸣、孙迎辰

联系电话                      021-23180000

    三、发行人基本情况

            情况                                    内容

发行人名称                    深圳市赢合科技股份有限公司

证券代码                      300457.SZ

注册资本                      649,537,963 元

注册地址                      广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路 19 号晔明

                              模具工业园 B 栋 202

主要办公地址                  广东省深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路 1006号软

                              件产业基地 5 栋 E 座 901 室

法定代表人                    何爱彬

实际控制人                    上海市国有资产监督管理委员会

联系人                        李春辉

联系电话                      86-755-86310555


本次证券发行类型              非公开发行股票

本次证券发行时间              2018 年 3 月 20 日

本次证券上市时间              2018 年 4 月 19 日

本次证券上市地点              深圳证券交易所

    四、保荐工作概述

    在海通证券承接的持续督导期间，保荐机构主要工作包括但不限于：

    （1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

    （2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

    （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

    （4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

    （5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
    （6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

    （7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

    （8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

    （9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

    （10）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其
他工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                    说明

                                            2020 年 9 月 7 日，海通证券原保荐代表人
                                            田卓玲女士因工作安排需要，无法继续从
1、保荐代表人变更及其理由                    事对公司的持续督导工作。为保证持续督
                                            导工作的有序进行，海通证券委派保荐代
                                            表人张一鸣先生接替田卓玲女士继续履行
                                            持续督导工作。

                                            因赢合科技2020年度经审计的业绩数据与
                                            2020 年度业绩预告存在较大差异。2022 年
                                            6 月 24 日，赢合科技收到中国证券监督管
2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易  理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的  关于对深圳市赢合科技股份有限公司、王
事项及整改情况                              庆东、许小菊、王文之、王晋采取出具警
                                            示函措施的决定》（〔2022〕92 号）。针对该
                                            事项，保荐机构持续督促赢合科技提升规
                                            范运作及信息披露合规意识。

                                            2021 年 3 月 4 日，赢合科技收到公司持股
                                            5%以上股东、董事、CEO 王维东先生转来
                                            的中国证券监督管理委员会《调查通知书》
                                            （编号：沪证专调查字 2021014 号）。《调
                                            查通知书》内容如下：“因你涉嫌操纵证券
                                            市场，根据《中华人民共和国证券法》的
                                            有关规定，我会决定对你立案调查，请予
                                            以配合”。2023 年 3 月 3 日，因任期届满，
3、其他重大事项                              王维东先生不再担任非独立董事、CEO，
                                            亦不在公司担任其他职务。赢合科技控股
                                            股东上海电气因涉嫌信息披露违法违规被
                                            中国证监会立案调查，相关事项已于 2021
                                            年 7 月 28 日披露在巨潮资讯网等媒体，赢
                                            合科技及保荐机构持续关注上述事项的进
                                            展情况，并严格按照监管要求履行信息披