比亚迪:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002594证券简称：比亚迪公告编号：2024-035比亚迪股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司根据不时修订的《中华人民共和国公司...

  证券代码：002594        证券简称：比亚迪      公告编号：2024-035

                        比亚迪股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司根据不时修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》就上市发行人以电子方式发布公司通讯的新增要求，以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律法规或相关规则的修订、废止情况，结合公司实际业务情况和治理要求，拟对《公
司章程》进行相关修订。2024 年 3 月 26 日公司召开第八届董事会第六次会议审
议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订内容主要涉及：

    1、删除 2023 年已废止的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》在《公司章程》中引用的相关内容；

    2、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》修订公司治理等方面的
相关内容；

    3、按香港联合交易所《建议扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，增加对境外上市外资股股东以电子方式（按股东提供的邮箱以邮件方式）向其发布公司股东大会通函等资料的相关内容；

    4、其他修订，包括对序号、标点以及其他不影响条款含义的字词进行相关调整。

    具体条款修订如下：


序号              修订前                          修订后

          第一条  为维护公司、股东和    第一条  维护公司、股东和债
      债权人的合法权益，规范公司的组 权人的合法权益，规范公司的组织
      织和行为，根据《中华人民共和国 和行为，根据《中华人民共和国公
      公司法》(以下简称“《公司法》”)、 司法》(以下简称“《公司法》”)、
      《中华人民共和国证券法》(以下简 《中华人民共和国证券法》(以下简
      称“《证券法》”)、《国务院关于 称“《证券法》”)、《境内企业境
      股份有限公司境外募集股份及上市 外发行证券和上市管理试行办法》、
      的特别规定》(以下简称“《特别规 《国务院关于股份有限公司境外募
      定》”)、《到境外上市公司章程必 集股份及上市的特别规定》(以下简
      备条款》(以下简称“《必备条 称“《特别规定》”)、《到境外上
 1  款》”)、《上市公司章程指引》(以 市公司章程必备条款》(以下简称
      下简称“《章程指引》”)、《深圳 “《必备条款》”)、《上市公司章
      证券交易所股票上市规则》、《香 程指引》(以下简称“《章程指
      港联合交易所有限公司证券上市规 引》”)、《深圳证券交易所股票上
      则》(以下简称“《上市规则》”) 市规则》、《香港联合交易所有限
      和其他有关法律、行政法规和规章 公司证券上市规则》(以下简称
      的规定，制订本章程（下称“公司 “《上市规则》”)和其他有关法律、
      章程”）。                    行政法规和规章的规定，制订本章
          公司系依照《公司法》、《特 程（下称“公司章程”）。

      别规定》和国家其他有关法律、行    公司系依照《公司法》、《特
      政法规成立的股份有限公司。    别规定》和国家其他有关法律、行
                                      政法规成立的股份有限公司。

          第四条  公司的法定代表人是    第四条  公司的法定代表人是
      公司董事长。                  公司董事长。

                                          担任法定代表人的董事辞任
 2                                  的，视为同时辞去法定代表人。

                                          法定代表人辞任的，公司应当
                                      在法定代表人辞任之日起三

                                      十日内确定新的法定代表人。

          第二十二条  经国务院证券监    删除

      督管理机构批准的公司发行境外上

      市外资股和内资股的计划，公司董

      事会可以作出分别发行的实施安

      排。

 3  公司依照前款规定分别发行境外上

      市外资股和内资股的计划，可以自

      国务院证券监督管理机构或者国务

      院授权的部门批准或核准之日起

      15 个月内或其批准文件的有效期

      内分别实施。

 4      第二十三条  公司在发行计划    删除

      确定的股份总数内，分别发行境外


序号              修订前                          修订后

      上市外资股和内资股的，应当分别

      一次募足；有特殊情况不能一次募

      足的，经国务院证券监督管理机构

      批准，也可以分次发行。

          第二十八条  公司减少注册资    第二十六条  公司减少注册资
      本时，必须编制资产负债表及财产 本时，必须编制资产负债表及财产
      清单。                        清单。

          公司应当自作出减少注册资本    公司应当自作出减少注册资本
      决议之日起十日内通知债权人，并 决议之日起十日内通知债权人，并
      于三十日内在国务院证券监督管理 于三十日内在报纸上或者国家企业
      机构指定的一家或者多家报刊上至 信用信息公示系统公告国务院证券
 5  少公告三次。债权人自接到通知书 监督管理机构指定的一家或者多家
      之日起三十日内，未接到通知书的 报刊上至少公告三次。债权人自接
      自公告之日起四十五日内，有权要 到通知书之日起三十日内，未接到
      求公司清偿债务或者提供相应的偿 通知书的自公告之日起四十五日
      债担保。                      内，有权要求公司清偿债务或者提
                                      供相应的偿债担保。

          公司减少资本后的注册资本，

      不得低于法定的最低限额。          公司减少资本后的注册资本，
                                      不得低于法定的最低限额。

          第二十九条  公司在下列情况      第二十七条  公司在下列情
      下，可以依照法律、行政法规、部 况下，可以依照法律、行政法规、
      门规章和本章程的规定，收购本公 部门规章和本章程的规定，收购本
      司的股份:                      公司的股份:

          （一）减少公司注册资本；      （一）减少公司注册资本；
          （二）与持有本公司股份的其    （二）与持有本公司股份的其
      他公司合并；                  他公司合并；

          （三）将股份用于员工持股计    （三）将股份用于员工持股计
      划或者股权激励；              划或者股权激励；

 6      （四）股东因对股东大会作出    （四）股东因对股东大会作出
      的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
      求公司收购其股份的；          求公司收购其股份的；

          （五）将股份用于转换上市公    （五）将股份用于转换上市公
      司发行的可转换为股票的公司债  司发行的可转换为股票的公司债
      券；                          券；

          （六）上市公司为维护公司价    （六）上市公司为维护公司价
      值及股东权益所必需。          值及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不得收购

      本公司股份。                      除上述情形外，公司不得收购
                                      本公司股份。公司控股子公司不得

序号              修订前                          修订后

                                      取得公司发行的股份。

          第三十一条  公司在证券交易    删除

      所外以协议方式购回股份时，应当

      事先经股东大会按公司章程的规定

      批准。经股东大会以同一方式事先

      批准，公司可以解除或者改变经前

 7  述方式已订立的合同，或者放弃其

      合同中的任何权利。

      前款所称购回股份的合同，包括（但

      不限于）同意承担购回股份义务和

      取得购回股份权利的协议。

      公司不得转让购回其股份的合同或

      者合同中规定的任何权利。

          第三十二条  公司依法购回股    第二十九条  公司依法购回股
      份后，应当在法律、行政法规规定 份后，应当在法律、行政法规规定
      的期限内，注销或转让该部分股份， 的期限内，注销或转让该部分股份，
      在注销的情况下应向原公司登记机 在注销的情况下应向原公司登记机
      关申请办理注册资本变更登记。  关申请办理注册资本变更登记。

          公司因本章程第二十九条第一

      款第(一)项、第(二)项规定的情形    公司因本章程第二十九条第一
      收购本公司股份的，应当经股东大 款第(一)项、第(二)项规定的情形
      会决议;公司因本章程第二十九条 收购本公司股份的，应当经股东大
      第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 会决议;公司因本章程第二十九条
      项规定的情形收购本公司股份的， 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
      可以依照本章程的规定或者股东大 项规定的情形收购本公司股份的，
      会的授权，经三分之二以上董事出 可以依照本章程的规定或者股东大
 8  席的董事会会议决议 。          会的授权，经三分之二以上董事出
                                      席的董事会会议决议 。

                                          公司收购本公司股份，可以通
                                      过公开的集中交易方式，或者法律
                                      法规和中国证监会认可的其他方式