读者传媒:读者出版传媒股份有限公司部分管理制度(2024年3月修订版)

【摘要】读者出版传媒股份有限公司防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法（经2013年1月8日公司第二届董事会第二次会议审议通过，后经公司2023年5月25日2022年度股东大会修订）第一章总则第一条为了进一步健全读者出版传媒股份有限公司（以下...

          读者出版传媒股份有限公司

 防止大股东及其关联方占用上市公司资金管理办法（经2013年1月8日公司第二届董事会第二次会议审议通过，后经公司2023年5月
                    25日2022年度股东大会修订）

                    第一章  总则

    第一条  为了进一步健全读者出版传媒股份有限公司（以下
简称“公司”）内部控制制度，预防和杜绝大股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形发生，建立防止大股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，进一步提高公司质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《读者出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规，制定本管理办法。

    第二条  本管理办法适用于公司大股东、控股股东、实际控
制人及其关联方与公司、公司控股子公司之间资金往来管理。

    第三条  公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和全体股东合法权益。

    第四条  公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安
全具有法定义务并承担相应责任。


              第二章  防范资金占用的措施

    第五条  公司大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方
与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
    第六条  公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提
供给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用：

  1、为大股东、控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

  2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托借款）给大股东、控股股东或实际控制人及其关联方使用；

  3、委托大股东、控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；

  4、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  5、代大股东、控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；
  6、为大股东、控股股东或实际控制人及其关联方代垫各种款项；

  7、中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

    第七条  公司与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方
发生关联交易时严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《读者出版传媒股份公司关联交易管理制度》等相关法律法规及公司规定执行，并及时履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。


    第八条  公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方
回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

    第九条  公司应严格遵守《公司章程》、《读者出版传媒股份
有限公司关联交易管理制度》中关于对外担保的相关规定，未经股东大会批准，公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明。
    第十条  公司严禁大股东、控股股东或实际控制人利用控制
权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。

    第十一条  公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现
人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股东或实际控制人的干预，更不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令调动资金。

    第十二条  公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法
规等的规定，实施与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成资金占用。
    第十三条  公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司
与大股东及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝大股东及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。

  在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应
当向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用情况。
  公司董事长、财务总监对报送的大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应当签字确认。

    第十四条  公司在定期报告中详细披露有关大股东、控股股
东或实际控制人及其关联方是否有占用资金情况。公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况及对外担保情况的专项说明。
 第三章公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序
    第十五条  公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金
安全负有法定义务，应按照《公司章程》、《读者出版传媒股份有限公司董事会议事规则》、《读者出版传媒股份有限公司监事会议事规则》、《读者出版传媒股份有限公司总经理工作细则》等有关制度，切实履行对上市公司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东及其关联方占用公司资产，不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公司利益，维护公司资金和财产安全。

    第十六条  公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关
联方之间的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

    第十七条  公司总经理、财务总监、会计机构负责人、监事
会以及财务部门等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等
进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。

    第十八条  公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

    第十九条  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。

  具体按照以下程序执行：董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现大股东侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股
东及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

  董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求大股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。

    第二十条  董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期
清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

    第二十一条  若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规
定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

    第二十二条  公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项，使公司全体股东和债权人
及时了解公司运营情况，保障其合法权益。

    第二十三条  公司应当按照监管部门的要求向有关部门报
送《大股东及其他关联方资金占用情况汇总表》和《大股东及其他关联方关联交易情况汇总表》。

              第四章责任追究机制与处罚

    第二十四条  公司大股东及其关联方损害公司利益并造成
损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担责任。

    第二十五条  公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东、
实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免，情节特别严重的，依照《中华人民共和国刑法修正案（十一）》第一百六十九条的规定予以追究法律责任。

    第二十六条  因违反本办法而发生的与控股股东及其关联
方发生资金占用、违规担保等情况，给公司或子公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

    第二十七条  公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风险，并对因失职引起的违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

                    第五章  附则

    第二十八条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和
《公司章程》规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规
定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

    第二十九条  本办法经公司股东大会审议通过后实施，由公
司董事会进行解释。

    第三十条  本办法所称大股东、控股股东是指持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；本办法所称关联方是指依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及第6.3.4条规定的关联法人和关联自然人。

    第三十一条  本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资
金占用和非经营性资金占用。经营性资金用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、为关联方承担担保责任而形成的债权、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金等行为。


  读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度
（经2013年1月8日公司第二届董事会第二次会议审议通过，后经公司2023年5月
                    25日2022年度股东大会修订）

                    第一章  总则

    第一条  为规范读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集