读者传媒:华龙证券关于读者出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

【摘要】华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）首次公开发行股票持续...

    华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

  华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关法律法规的规定，对读者传媒 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，读者传媒向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为人民币58,620万元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验,并出具了中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证确认。

  二、募集资金管理及存放情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于 2013 年 1 月 8 日第二届董
事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，
以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司于 2015 年 12 月 4
日与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）、存放募集资金
的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

  2017 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等 6 家全资子公司和读者甘肃数码科技有限
公司进行增资（详见公司于 2017 年 4 月 26 日发布的《关于出资设立上海读者
文化创意有限公司的公告》（临 2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》（临 2017-022）、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临 2017-023）。

  2017 年 6 月 14 日，读者传媒、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、
华龙证券分别与甘肃人民出版社有限责任公司等 6 家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司、读者甘肃数码科技有限公司等 6 家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。

  2017 年 9 月 15 日，读者传媒、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券
与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，读者传媒、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。北京读者天元文化传播有限公司、读者（上海）文化创意有限公司分别开立了募集资金专项账户。

  2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
六次会议，并于 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于终止募
投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

具体详见公司于 2018 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-007
号、临 2018-008 号、临 2018-009 号、临 2018-010 号、临 2018-011 号公告。
  募投项目变更后，公司将项目剩余募集资金 413,855,630.76 元（含理财收
益及利息）永久性补充流动资金。2018 年 7 月 7 日，上述相关募集资金补充流
动资金实施完毕，公司办理了相关募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体
详见公司于 2018 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-042 号公告。

  2018 年 7 月 10 日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司
办理了结项并将募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资
金四方监管协议》相应终止。具体详见 2018 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-043 号公告。

  2019 年底，公司特色精品图书出版项目已全部建设完成。2020 年 5 月 28 日，
经公司 2019 年度股东大会审议批准，公司将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金 25,787,451.46 元（含理财收益及利息）永久性补充流动资金。2020年 12 月，公司办理了结项并将上述募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协
议》相应终止。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的临 2020-044 号公告。

  截至 2023 年 12 月 31 日，出版资源信息化管理平台建设项目与特色精品图
书出版项目应付未付款已全部支付完毕，相关专户中的募集资金已按相关规定支取完毕，专户余额为 0，上述募集资金专户将不再使用。为减少管理成本，公司将上述募集资金专户办理注销手续，具体内容详见《读者出版传媒股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销的公告》（临 2024-001）。


  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金银行专户存储情况如下：

        资金专户                      账号            2023年12月31日专户余
                                                            额（人民币元）

中国工商银行股份有限公司兰  2703002129200053350            200,734.61

州广武门支行

                        合计                                200,734.61

  三、募集资金的实际使用情况

  公司募投项目已于 2022 年 8 月全部建设完成并结项。公司首次公开发行的
全部募投项目累计投入募集资金 8,309.98 万元，包括：（1）读者品牌推广中心建设项目累计投入 1,098.57 万元；（2）出版资源信息化管理平台建设项目累计投入 1,440.68 万元（3）特色精品图书出版项目累计投入 2,390.93 万元；（4）读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入 2,808.15 万元；（5）已终止的数字出版项目前期投入的 431.37 万元及北京天元公司营销与发行服务体系建设项目投入的 140.28 万元。

  2023 年度，公司募集资金实际使用 50.23 万元（含读者·新语文中小学生
阅读与写作教育平台项目应付未付款 37.97 万元，特色精品图书出版项目应付未付款 12.25 万元）；募投项目结项结余资金转出共计 838.36 万元，包括：（1）读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目 815.95 万元；（2）出版资源信息化管理平台建设项目 2.31 万元；（3）特色精品图书出版项目 20.10 万元。
  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户尚有余额 20.07 万元，为读者·新
语文中小学生阅读与写作教育平台项目的应付未付款 19.97 万元及利息收益，该笔应付未付款项主要为其子项目内容资源集聚与加工项目建设过程中，确保合作方保质保量完成课程后续的维护与修改工作的预留金额，后续，公司将根据实际情况支付相应款项，及时办理销户事宜，并解除三方协议。

  四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况


  2023 年度公司未对募集资金进行投资理财。

  五、募投项目先期投入及置换情况

  2023年度公司不存在置换先期投入募投项目的自筹资金情况。

  六、用闲置资金暂时补充流动资金情况

  2023年度公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。

  七、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  2023年度公司未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
  八、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
  2023年度公司未发生使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  九、节余募集资金使用情况

    2023年度公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  十、变更募投项目的资金使用情况

  公司于 2018 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
六次会议，并于 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于终止募投
项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议
案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于 2018 年 4 月 14 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》披露的临 2018-007 号、临 2018-008 号、临 2018-010 号、
临 2018-011 号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目、出
版资源信息化管理平台建设项目分别于 2018 年 7 月 10、2018 年 12 月 28 日建成
并结项。公司特色精品图书出版项目于 2019 年底建成并结项。


  公司于 2020 年 4 月 23 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二
次会议，并于 2020 年 5 月 28 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于募投
项目特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，决定将特色精品图书出版项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体详见
公司于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2020-012 号公告。
  公司于 2021 年 4 月 14 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监