读者传媒:读者出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告(赵新民)

【摘要】读者出版传媒股份有限公司独立董事2023年度述职报告（赵新民）本人作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章...

          读者出版传媒股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                    （赵新民）

  本人作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守，认真勤勉，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2023 年度相关会议，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，忠实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人在 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人赵新民，1970 年 12 月生，汉族，甘肃临洮人，法学学士。
1993 年毕业于甘肃政法学院。公司证券和其他商事领域资深律师。1993 年至 2001 年任甘肃正天合律师事务所专职律师、合伙人；2001
年至 2005 年任上海锦天城律师事务所专职律师；2005 年至 2018 年
任上海科汇律师事务所专职律师、合伙人；2018 年 8 月至今任上海市民生律师事务所专职律师、合伙人。2001 年被上海市律协作为证券专业人才引进上海锦天城律师事务所从事证券法律业务。参与创办上海科汇律师事务所。曾为多家企业改制、上市设立提供法律咨询及服务。现担任上市公司兰州佛慈制药股份有限公司（002644）、大禹

    节水集团股份有限公司（300021）独立董事。2019 年 10 月至今任读

    者出版传媒股份有限公司独立董事。

        本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股

    东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本

    人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不

    存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司

    章程》《公司独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关规定。

        二、独立董事年度履职概况

        （一）出席股东大会及董事会会议情况

        2023 年度，公司共召开 4 次股东大会和 7 次董事会。在任期内，

    本人亲自出席 4 次股东大会和 7 次董事会。本人出席会议情况如下：

本年度召  本人任职期  本人任职期  本年度召  本人任职期          出席董事会会议情况

开股东大  间召开股东  间出席股东  开董事会  间召开董事  亲自  委托  缺  是否连续两次未
 会次数    大会次数    大会次数      次数      会次数    出席  出席  席    亲自参加会议

  4          4          4          7          7        7      0    0          否

        本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，能够投入足够的时

    间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动

    调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进

    行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的

    态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。

        本人认为 2023 年度公司股东大会、董事会的召集、召开符合法

    定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法

    有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，
特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  2023 年任职期间，本人作为公司第五届董事会提名委员会的主任委员、审计委员会的委员、独立董事专门会议的成员，在任职期间认真履行了独立董事职责，积极参与委员会和独立董事专门会议的工作，主要履行以下职责：

  1.提名委员会工作情况

  报告期内，本人作为第五届董事会提名委员会的主任委员，严格按照《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定召集、出席会议，审慎履职，对公司提名董事候选人进行了资格审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。同时，对公司《董事会提名委员会工作细则》的修订与执行情况进行监督，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。

  2.审计委员会工作情况

  报告期内，本人作为第五届董事会审计委员会的委员，严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定召集和出席会议，审慎履职，并充分运用专业知识对公司财务信息的准确性和完整性进行审查；对内外部审计师的工作安排、审计情况进行了认定；对公司合规运作进行了持续关注。同时，在公司日常关联交易、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、关于控股股东解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托
管理协议暨关联交易等公司重大事项的决策方面积极建言献策，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

  3.独立董事专门会议工作情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，已制定了《读者出版传媒股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。报告期内公司共召开 1 次独立董事专门会议，对公司续聘 2023 年度会计师事务所和 2023 年第三季度报告进行研究讨论和审议，严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
  （三）履行独立董事特别职权等情况

  2023 年度，本人严格按照各专门委员会的职权，认真履职，为公司董事会决策提供有益的建议和意见。报告期内，未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；针对 2022 年度财务报告的审计工作，本人与公司财务部及会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。

  （五）维护投资者合法权益情况


  报告期内，本人积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。持续监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。关注公司日常关联交易、利润分配、募集资金存放与使用、控股股东读者集团解决同业竞争暨承诺履行相关事宜、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等重大事项，认真审议并发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

  （六）在公司现场工作及考察调查情况

  报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用公司治理、财务等领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话或邮件等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流并提出意见建议。三是在公
司相关部门的配合下，于 2023 年 10 月 16 日至 10 月 17 日实地前往
甘肃天水及兰州新区两个项目（读者高新绿色印刷产业基地项目、读者商务印刷产业园项目）现场进行调研，经了解两个项目存在不同程度的程序不规范、未批先建、投产后的商业收益风险相对较高、投资回报期限需深入核实再行确定等情形，本人也根据调研情况提出了项目建设意见建议，充分发挥了独立董事的专业优势及指导、督导作用。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）对外担保及资金占用情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规要求，本人对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查。报告期内公司及控股子公司不存在对外担保的情形，与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性决策，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
  （二）关联交易情况

  2023 年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定，对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，如对公司预计 2023 年度日常关联交易、关于公司与飞天出版传媒集团有限公司签署委托管理协议暨关联交易等事项进行了认真监督和审查，对需提交董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见，并在会后发表独立意见，本人认为公司关联交易符合相关法律法规规定，交易客观公允，表决程序符合规定，交易条件
公平合理，不存在任何违规情形，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，本人对公司提交的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等进行了审核并发表独立意见，本人认为公司募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

  （四）续聘会计师事务所情况

  2023 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关
于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，基于独立判断的立场，本人就该决策发表了事前认可意见和独立意见，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求，不会影响公司审计质量，且已取得本人及其他独立董事的事前认可，该事项己经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。


  （五）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真