江苏舜天:江苏舜天章程(提交2024年第二次临时股东大会审议)

【摘要】江苏舜天股份有限公司章程（提交2024年第二次临时股东大会审议）二零二四年三月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章党组织......4第四章股份......7第一节股份发行......7第二节股份增减和回购....

江苏舜天股份有限公司

    章      程

（提交 2024 年第二次临时股东大会审议）

          二零二四年三月


                        目    录


第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 党组织......4
第四章 股份......7

    第一节 股份发行...... 7

    第二节 股份增减和回购......7

    第三节 股份转让...... 9

第五章 股东和股东大会 ......11

    第一节 股东 ......11

    第二节 股东大会的一般规定 ...... 14

    第三节 股东大会的召集......17

    第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18

    第五节 股东大会的召开......20

    第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23

第六章 董事会......30

    第一节 董事 ...... 30

    第二节 董事会 ...... 33

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39
第八章 监事会......42

    第一节 监事 ...... 42

    第二节 监事会 ...... 43

第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45

    第一节 财务会计制度......45

    第二节 内部审计...... 48

    第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48

第十章 通知和公告 ...... 50

    第一节 通知 ...... 50

    第二节 公告 ...... 51

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52

    第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52

    第二节 解散和清算...... 53

第十二章 修改章程 ...... 56
第十三章 附则......57

                    第一章  总    则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经江苏省经济体制改革委员会[苏体改生（1993）356 号文]批准，以募集方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320000134775688R。

  第三条公司于 2000 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2000 年 9 月 1 日在上海证券交易所
上市。

  第四条公司注册名称：江苏舜天股份有限公司

  英文全称：JIANGSU SAINTY CORP., LTD.

  第五条公司住所：南京市雨花台区软件大道 21 号 B 座。

  第六条公司注册资本为人民币 438,847,974 元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实。

  第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。


                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨：稳中求进、严控风险、推进高质量可持续发展，加速企业转型升级，不断提升企业经营质量，树立企业良好形象。把国有资产的保值增值及全体股东获得良好的投资效益作为企业的责任，增强凝聚力，将公司打造为国际化、专业化、平台化的一流综合服务商。

  第十四条经依法登记，公司的经营范围：

  许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  一般项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；国内贸易代理；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；人造板销售；木材销售；金属材料销售；服装制造；服装辅料制造；面料纺织加工；服饰研发；面料印染加工；专业设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；社会经济咨询服务；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；第二类医疗器械销售；光伏设备及元器件销售；汽车销售；产业用纺织制成品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；摩托车及零配件批发；网络设备销售；制冷、空调设备销售；安防设备销售；第一类医疗器械销售；特种设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；电池零配件销售；合成材料销售；肥料销售；五金产品批发；电子产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


                      第三章 党组织

  第十五条公司设党委。党委设书记 1 名，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，按规定权限和程序任免。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

  第十六条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。公司党委会行使下列职权：

  （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪检监察机构履行监督职能；
  （二）研究董事会、总经理办公会拟决定事项中关系公司发展战略、中长期发展规划，资产重组、产权转让、资本运作、大额投资的原则性方向性问题，公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销，以及其他涉及企业改革发展稳定、重大经营管理事项、重大投资决策和职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

  （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，把加强党的领导和充分发扬民主结合起来，发挥党组织在干部选拔任用工作中的领导和把关作用；

  （四）研究决定党委成员分工，指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管理，推荐各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人；

  （五）研究决定公司中层及以上管理人员的选拔、任用、兼职、责任追究等事项，向董事会、经理层提出意见和建议；

  （六）研究决定公司及子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、
程序、方式等；

  （七）研究公司薪酬分配的原则和各级管理人员履职待遇、业务支出的总体方案，向董事会、经理层提出意见和建议；

  （八）听取公司年度经营情况、年度财务预算和决算报告，向董事会、经理层提出意见和建议；

  （九）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违纪案件和影响公司稳定的重大事件，作出处理决定或提出处理意见及建议；

  （十）其他需要党委会研究或决定的重要事项。

  第十七条党委参与重大问题决策的主要程序：

  （一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

  （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员，应在有关重大问题的议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

  （三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；

  （四）会后报告。进入董事会、经理层的党组织成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

  第十八条党组织建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求、
不符合决策程序的做法，党组织要依据党内法规制度及时提出纠正、处理意见，并视情节及时向上级党组织报告。

  第十九条公司设立党务工作机构，机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。


                    第四章  股    份

                          第一节  股份发行

  第二十条公司的股份采取股票的形式。

  第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第二十三条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十四条公司发起人为江苏舜天国际集团有限公司。公司 1993 年 12
月成立时发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产折股 104,163,900 股。

  第二十五条公司股份总数为 438,847,974 股，全部为普通股。

  第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；


  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方