丰林集团:广西丰林木业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(秦媛)

【摘要】广西丰林木业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（秦媛）作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰林集团”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（...

            广西丰林木业集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                              （秦媛）

  作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简 称“公司”或“丰林集团”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、 独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  秦媛， 女 ，1971 年 5 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计
师。曾任淄博周村经济技术开发区管委会主管会计，北京新京联成资产评估事务所合伙人，中诚信证券评估有限公司副总裁、财务总监、常务副总裁等职务。现任中诚信国际信用评级有限责任公司首席运营官 。2022 年 3月 11 日经公司 2022 年第一次临时股东大会增补为公司第五届董事会独立
董事，2022 年 9 月 16 日经公司 2022 年第二次临时股东大会选举为公司第
六届董事会独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况


    （一）2023 年度出席会议情况

    2023 年度，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会、股东

大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

    1、出席董事会会议情况

                                                投票情况

  独 立 董 应 参 加 董 亲自出席 委托出席 缺  席

  事      事会次数  （次）  （次）  （次）  反    对

                                                          弃权（票）
                                                （票）

  秦媛    6        6        0        0      0        0

    本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    2、出席股东大会会议情况

    2023 年公司共召开了 3 次股东大会，本人亲自出席了 2 次股东大会。

    3、出席董事会专门委员会会议情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出
席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开战略委员会会议 2 次，审计委员会会议 7 次，提名与薪酬委员会会议 1 次，本人的出席会议情况如下：

 专门委员会名称        报告期内召开会议次数  本人出席会议次数

 战略委员会            2                      --

 审计委员会            7                      7

 提名与薪酬委员会      1                      1

注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
（二）现场考察情况及公司配合工作情况


    报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营
情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有
关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用；本人
加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关
注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、
专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性；本人积极参加公司业绩
说明会，与中小股东沟通交流；积极参加独立董事讨论会，组织学习《上市
公司独立董事管理办法》《证监会进一步规范股份减持行为》两项新制度，加
深了对监管政策与独董独立性的学习与理解。

  报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向本人介绍公司的情况，为本人提供现场办公的工作场所，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易

  对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况

  报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

  公司于 2023 年 8 月 29日和 2023 年 9月 14日分别召开公司第六届董事会第
八次会议审议和 2023 年第二次临时股东大会，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

    （四）董事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年 2 月 28 日公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议
审议通过 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。该分配方案获得公司 2022 年年度股东大会审议通过。该方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况，有利于公司稳定经营和持续健康发展，决策程序和机制完善，分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。

    （六）募集资金使用情况

  报告期内，本人对公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的议案》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认

            为：相关报告真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与

            实际使用情况及募投项目的结项符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定

            和要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存

            在募集资金违规存放和使用的情形。

                （七）对外担保及资金占用情况

                截至报告期末，公司尚有对全资子公司广西钦州丰林木业有限公司、广西

            丰林人造板有限公司、广西百色丰林人造板有限公司、广西丰林供应链管理有

            限公司及控股孙公司广东丰林化工有限公司提供的担保余额 1.58 亿元人民币,具

            体明细如下：

序            担保主体                担保金额            担保期间                  借款主体            放款机构  贷款币
号                                                        起          止                                                  种

 1  广西丰林木业集团股份有限公司    10,000,000.00  2022-10-26  2025-12-31  广西丰林人造板有限公司        兴业银行  人民币

 2  丰林亚创（惠州）人造板有限公司  13,000,000.00  2023-4-27  2025-7-20  广东丰林化工有限公司          交通银行  人民币

 3  广西丰林木业集团股份有限公司    10,000,000.00  2023-6-29  2024-6-29  广西百色丰林人造板有限公司    华夏银行  人民币

 4  广西丰林木业集团股份有限公司    30,000,000.00  2023-9-26  2024-2-28  广西钦州丰林木业有限公司      中信银行  人民币

 5  广西丰林木业集团股份有限公司    30,000,000.00  2023-9-26  2024-2-28  广西丰林人造板有限公司        中信银行  人民币

 6  广西丰林木业集团股份有限公司    30,000,000.00  2023-9-26  2024-2-28  广西百色丰林人造板有限公司    中信银行  人民币

 7  广西丰林木业集团股份有限公司      5,000,000.00  2023-9-26  2024-2-28  广西丰林供应链管理有限公司    中信银行  人民币

 8  广西丰林木业集团股份有限公司    20,000,000.00  2023-12-1  2024-12-1  广西百色丰林人造板有限公司    浦发银行  人民币

 9  广西丰林木业集团股份有限公司    10,000,000.00  2023-12-1  2024-12-1  广西丰林人造板有限公司        浦发银行  人民币

                合计              158,000,000.00