爱慕股份:中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
2024年03月26日 18:09
【摘要】中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告经中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1197号)批准,爱慕股份有限公司(以下简称“爱慕股份”或“公司”)...
中信建投证券股份有限公司 关于爱慕股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1197 号)批准,爱慕股份有限公司(以下简称“爱 慕股份”或“公司”)于 2021 年 5 月 31 日首次公开发行股票并在上海证券交易 所主板上市。 中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为爱慕股份首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》(以下简称“《自律监管指引第 11 号》”)等相关法规规定,担任爱慕 股份首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构,于 2024 年 3 月 20 日对公司进 行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构对爱慕股份进行了现场检查,参加人员为保荐代表人杨逸墨、项目组成员何海畅。 在现场检查过程中,现场检查人员结合爱慕股份的实际情况,查阅、收集了爱慕股份有关文件、资料,与公司管理人员进行了访谈,检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,并取得了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》《募集资金管理办法》等文件,对三会运作情况进行了核查,并对董事会秘书进行了访谈。 经核查,保荐机构认为:爱慕股份建立了较为完善的法人治理结构,内部控制制度健全且得到有效执行,董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责,内部控制环境良好,风险控制有效。 (二)信息披露情况 现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查,通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析,并查阅了其他信息披露文件及其支持文件,对董事会秘书进行了访谈。 经核查,保荐机构认为:公司制定了完整的信息披露制度并有效执行,公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员察看了公司主要经营场所、账务往来记录,关注了公司的关联交易情况,并对财务总监进行了访谈。 经核查,保荐机构认为:公司资产、人员、财务、机构和业务独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 (四)募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料,同时查阅了公司《募集资金管理办法》,并对董事会秘书进行了访谈,了解公司募集资金投资项目进展情况。 经核查,保荐机构认为:公司募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规 定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程,查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关管理制度、三会会议文件及信息披露文件,并与公司董事会秘书、财务总监进行了访谈。 经核查,保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度。公司不存在违规关联交易事项,不存在对外担保事项,也不存在违规对外投资事项。 (六)经营情况 现场检查人员察看了公司的主要经营场所,查阅了公司《2023 年第一季度 报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》,查阅了解同行业上市经营情况,并对公司董事会秘书进行了访谈。 经核查,保荐机构认为:公司上市以来经营模式未发生重大变化,公司主营业务稳步发展,整体经营情况良好,未出现经营业绩大幅下滑的情况。 (七)保荐人认为应予现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 建议公司继续依照相关法律法规,持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设,确保募投项目顺利推进和完成。 建议公司结合行业发展趋势和公司业务发展情况,巩固和加强自身竞争优势,应对行业竞争,并防范相关的经营风险。 四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查未发现爱慕股份存在根据《保荐办法》《自律监管指引第 11 号》 等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构本次现场检查工作中,爱慕股份积极提供所需文件资料,安排保荐机构与爱慕股份高管的相关访谈以及实地察看,为保荐机构的现场检查工作提供便利。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查,保荐机构认为:2023 年度,爱慕股份在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第 11 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。 (以下无正文) (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页) 保荐代表人:___________ ___________ 杨逸墨 俞康泽 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
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