星环科技:关于向激励对象授予预留部分限制性股票(第二批次)的公告

【摘要】证券代码：688031证券简称：星环科技公告编号：2024-008星环信息科技（上海）股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：688031          证券简称：星环科技        公告编号：2024-008
          星环信息科技（上海）股份有限公司

    关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批
                    次）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票预留授予日（第二批次）：2024 年 3 月 26 日

     限制性股票授予数量（第二批次）：6.6809 万股，占目前公司股本总额
      12,084.2068 万股的 0.0553%

     股权激励方式：第二类限制性股票

  星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2023 年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一
次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月 26 日召开第二届董事会第二次会
议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票（第二批次）的议案》，确定 2024 年 3 月 26 日为预留授予日（第二
批次），以 45.06 元/股的授予价格向 15 名激励对象授予 6.6809 万股第二类限
制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2023 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），受公司其他独立董事的委托，独立董事黄宜华先生作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 22 日。公司对本激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员
工对本次激励对象提出的任何异议。2023 年 3 月 24 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

  4、2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。
  5、2023 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7、2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。议案已经独立董事专门会议审议通过，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本激励计划预留授予数量为 10.3809 万股，本次预留授予数量（第二批次）为 6.6809 万股。除此之外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所 科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票 激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以 及《公司 2023 年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
  因此，监事会同意以2024 年3 月26 日为预留授予日（第二批次），向15 名
激励对象授予6.6809 万股第二类限制性股票，授予价格为45.06 元/股。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明


  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日（第二批次）为
2024 年 3 月 26 日，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激
励管理办法》）等法律、行政法规、规范性文件以及公司股东大会批准的 2023年限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定和要求。

  公司确定授予的激励对象，符合股东大会批准的公司 2023 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围。

  截止授予日，公司不存在《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本股权激励计划的主体资格；激励对象不存在《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本激励计划的授予条件已成就。

  4、公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司以 2024 年 3 月 26 日为预留授予日（第二批次），
向15 名激励对象授予6.6809 万股第二类限制性股票，授予价格为45.06 元/股。
    （四）本次预留授予的具体情况

  1、预留授予日（第二批次）：2024 年 3 月 26 日。

  2、预留授予数量（第二批次）：6.6809万股，占目前公司股本总额12,084.2068万股的 0.0553%

  3、预留授予人数（第二批次）：15 人。

  4、预留授予价格（第二批次）：45.06 元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排和禁售期

  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                          归属权益数量占

    归属安排                    归属时间