恒邦股份:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2024-008债券代码：127086债券简称：恒邦转债山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导...

证券代码：002237          证券简称：恒邦股份          公告编号：2024-008
债券代码：127086          债券简称：恒邦转债

              山东恒邦冶炼股份有限公司

          第九届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 14 日以微信、
电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十八次会议的通知》，
会议于 2024 年 3 月 25 日上午在公司 1 号办公楼二楼第一会议室以现场会议的方式
召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长张帆先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，通过如下议案：

    1.审议通过《2023 年度总经理工作报告》

  公司总经理曲胜利先生在会议上作了公司《2023 年度总经理工作报告》，公司董事会认真听取了该报告，一致认为管理层在 2023 年度有效执行了股东大会、董事会的各项决议，真实反映了 2023 年度日常经营管理情况。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.审议通过《2023 年度董事会工作报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。

  《2023 年度董事会工作报告》全文详见 2024 年 3 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立
董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职，全文详见 2024
年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3.审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》


  本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。

  《2023 年年度报告全文》（公告编号：2024-010）详见 2024 年 3 月 27 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

  《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）详见 2024 年 3 月 27 日《证
券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    4.审议通过《2023 年度财务决算报告》

  2023 年公司累计实现营业收入 655.77 亿元，比去年同期增长 31.03%，实现归
属于上市公司股东的净利润为 5.16 亿元，比去年同期增长 3.33%。

  本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。

  《 2023 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 2024 年 3 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    5.审议通过《2023 年度内部控制评价报告》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
  本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《2023 年度内部控制评价报告》详见 2024 年 3 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    6.审议通过《2023 年度环境报告书》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《2023 年度环境报告书》全文详见 2024 年 3 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    7.审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）全文
详见 2024 年 3 月 27 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8.审议通过《关于 2023 年度利润分配及公积金转增的议案》

  经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度实现净利润531,138,575.40 元，2023 年度利润分配方案如下：

  （1）按 2023 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 53,113,857.54
元；

  （2）2023 年度公司不计提任意盈余公积金；

  （3）加母公司年初未分配利润 3,554,024,604.66 元，母公司可供分配净利润为 4,032,049,322.52 元；

  （4）拟以 2023 年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东
派发现金股利 154,983,964.95 元（含税），若按照公司截止 2023 年 12 月 31 日总
股本 1,148,029,370 股为基数，即向全体股东每 10 股派发现金股利约 1.35 元（含
税），占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润 515,729,527.03 元的比例为30.05%，剩余结转下一年度。

  公司于 2023 年 6 月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际每 10 股
派发现金股利金额以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

  （5）公司不以资本公积金转增股本，不送红股。

  2023 年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配原则、股东长期回报规划，是基于公司 2023 年度实际经营情况以及积极回报股东的基础上提出的，本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。


  本议案已经第九届董事会薪酬与考核委员会审议。

  由于全体董事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司 2023 年度股东大会审议。

  公司董事、监事 2023 年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告全文》之“第四节 公司治理五、董事、监事和高级管理人员情况”。

    10.审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》

  本议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公 司 高 级 管 理 人 员 2023 年 度 薪 酬 具 体 情 况 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告全文》之“第四节 公司治理五、董事、监事和高级管理人员情况”。

    11.审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会
履行监督职责情况报告的议案》

  本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责
情况报告》全文详见 2024 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    12.审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》

  公司认为和信会计师事务所（普通特殊合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律、法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。

  为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请和信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

  本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。

  《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）详见 2024
年 3 月 27 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    13.审议通过《关于 2024 年度生产经营计划的议案》

  本议案已经公司第九届董事会战略委员会全体成员审议通过。


  计划 2024 年度实现黄金 86.52 吨,白银 804.79 吨，电解铜 29.03 万吨，硫酸
119.03 万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14.审议通过《关于2024年度资金预算的议案》

  2024年经营活动现金流入合计8,675,044.66万元，经营活动现金流出合计8,593,744.57万元，经营活动现金流量净额81,300.09万元；2024年投资活动现金流入合计0.00万元（不考虑万国矿业投资分红），投资活动现金流出437,437.06万元，投资活动现金流量净额为-437,437.06万元；筹资活动现金流入909,978.04万元，筹资活动现金流出572,301.40万元，筹资活动现金流量净额为337,676.64万元，主要是针对复杂金精矿多元素综合回收项目进行项目贷融资143,520.00万元；期初结余资金合计365,137.90万元，预计2024年期末资金余额为346,677.57万元，现金及现金等价物净增加额为-18,460.33万元。

  本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。

    15.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》

  公司及控股子公司2024年度与江西铜业股份有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过 741,940.00 万元，2023 年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为 181,149.41 万元。

  本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

  关