威高骨科:华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
2024年03月26日 18:18
【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“威高骨科”、“公司”或“发行人”)首...
华泰联合证券有限责任公司 关于山东威高骨科材料股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“威高骨科”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定履行持续督导职责,对威高骨科 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查的具体情况如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024 年 3 月 25 日召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会独立董 事专门会议 2024 年第一次会议、第三届董事会审计委员会 2024 年第一次会议、第三届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》。董事会上,关联董事陈敏、龙经和卢均强对该议案回避表决,其余非关联董事对该议案一致同意;监事会上,全体监事对该议案一致同意。本议案尚需提交股东大会审议,关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。 在审议该事项之前,公司经营层已向独立董事专门会议提交有关资料,该议案已经独立董事专门会议审议,全体独立董事同意后,提交董事会审议。 公司监事会审议后认为:2024 年度预计日常关联交易为销售产品、提供劳务、采购产品、接受劳务和服务等,符合公司日常生产经营实际情况,关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则,关联交易定价公允,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。且关联董事已按规定在董事会表决中回避,决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定。综上,监事会同意《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》。 (二)本次日常关联交易预计金额及类别 单位:人民币万元 上次实际发 本次预计金额 序 交易事 关联方名称 本次预计 上次预计 生金额 与上次实际发 号 项 金额 金额 (注) 生金额差异较 大原因 1 关 联 销 实际控制人控制或实 12,500.00 25,460.00 8,111.72 根据业务发展 售 施重大影响的公司 需要,增加合作 关 联 采 2 购 、 劳 实际控制人控制或实 11,800.00 12,615.00 5,310.26 根据业务发展 务 、 服 施重大影响的公司 需要,增加合作 务、能源 3 关 联 存 实际控制人控制或实 9,000.00 10,000.00 8,772.19 - 款 施重大影响的公司 4 关 联 利 实际控制人控制或实 180.00 200.00 49.04 - 息 施重大影响的公司 关 联 租 常州鼎元机械有限公 5 赁、采购 司、山东威高集团医用 400.00 400.00 276.10 - 能源 高分子制品股份有限 公司 合计 33,880.00 48,675.00 22,519.31 注:上次实际发生金额指 2022 年年度股东大会召开日至今发生的关联交易金额。 二、关联人基本情况及关联关系 (一)主要关联人的基本情况 1、陈学利 姓名 陈学利 性别 男 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 2、威海威高国际医疗投资控股有限公司 企业名称 威海威高国际医疗投资控股有限公司 性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 陈林 注册资本 1,595.48 万元人民币 成立日期 2014 年 12 月 1 日 注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号 经营范围 以自有资金对医疗器械、药品、化工产品(危险品除外)、机电产品、高新 技术产业进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务);三类 6865 医用缝合材料及粘合剂生产、销 售;一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产 品、包装材料、注塑模具的生产销售;医药技术开发、转让、技术咨询; 园林绿化、计算机基础软件开发;农、林、牧初级产品,纺织、服装、办 公用品、家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器材、建材及机械 设备、五金产品及电子产品的批发;备案范围内的货物及技术进出口业 务。预包装食品及乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发、零售。房产、土 地的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东 陈学利、张华威、周淑华、陈林、王毅、苗延国、济南市创鑫股权投资合 伙企业(有限合伙)、威海威高励诚控股有限公司 3、威高集团有限公司 企业名称 威高集团有限公司 性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 陈林 注册资本 120,000 万人民币 成立日期 1998 年 8 月 4 日 注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号 三类:6865 医用缝合材料及粘合剂生产、销售;一类手术室、急救室、诊 疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生产 销售;医药技术开发、转让、技术咨询;园林绿化;水产养殖;计算机基 础软件开发;对医疗器械、药品、化工产品(危险品除外)、机电产品、高 经营范围 新技术产业的投资、经营和管理;农、林、牧产品,纺织、服装及家庭用 品,文化、体育用品及器材,医药及医疗器材,矿产品,建材及化工产 品,机械设备、五金产品及电子产品的批发;备案范围内的货物及技术进 出口业务;成品油、润滑油、预包装食品及乳制品(不含婴幼儿配方乳 粉)零售;汽车美容;洗车;烟草制品零售(限分支机构经营);房屋租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东 威海威高国际医疗投资控股有限公司、陈学利、张华威、周淑华、陈林、 王毅、苗延国 4、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 企业名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法定代表人 龙经 注册资本 45,706.323 万人民币 成立日期 2000 年 12 月 28 日 注册地址 山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号 经营范围 许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械 经营;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医用口罩生产;特种设备 制造;道路机动车辆生产;消毒剂生产(不含危险化学品);第三类医疗器 械租赁;医疗器械互联网信息服务;消毒器械销售;药品批发;药品零 售;污水处理及其再生利用;道路货物运输(不含危险货物);药品生产 (不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产 品的生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一 类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员 防护用品批发;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品生产(Ⅰ类医 疗器械);个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;医用 口罩批发;医用口罩零售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医 用)销售;日用品销售;化妆品零售;化妆品批发;包装材料及制品销 售;医用包装材料制造;塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶制品制造; 汽车销售;母婴用品制造;母婴用品销售;模具制造;模具销售;消毒剂 销售(不含危险化学品);环境保护专用设备销售;五金产品批发;五金产 品零售;家用电器销售;计算机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售; 第二类医疗器械租赁;机械设备租赁;专用设备修理;专用设备制造(不 含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;电子产品销售;电子、机械 设备维护(不含特种设备);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;网络技术服务;物联网应用服务;人工智能硬件销 售;软件销售;货物进出口;技术进出口;专业保洁、清洗、消毒服务; 高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;办公用品销 售;办公设备销售;办公设备耗材销售;纸制品销售;洗染服务;专用化 学产品销售(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需 许可审批的项目);仪器仪表销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动) 主要股东 威高集团有限公司 (二)与上市公司的关联关系 序号 关联人姓名 关联人关系 1 陈学利
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