隆达股份:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688231证券简称：隆达股份公告编号：2024-009江苏隆达超合金股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：688231        证券简称：隆达股份        公告编号：2024-009
    江苏隆达超合金股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份
            的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：

  1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

  2、 回购资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 10,000 万元 （含），
且不超过人民币 20,000 万元（含）；

  3、 回购价格：不超过人民币 23.83 元/股（含），该价格不高于公司董事会
审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

  4、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
     回购资金来源：公司部分超募资金；

     相关股东是否存在减持计划：经公司发函问询确认，截至回购方案披露
      日，公司尚未收到持股 5%以上的股东无锡国联产业升级投资中心（有
      限合伙）的书面回函，上述股东所持公司股份不排除未来有减持的可能
      性，敬请投资者注意投资风险。除上述情况外公司董监高、控股股东、
      实际控制人、回购提议人、其它持股 5%以上的股东均回复在回购期间

      暂不存在减持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施股份减
      持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关
      规定及时履行信息披露义务。

     相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

    一、回购方案的审议及实施程序

  1、 2024 年 3 月 13 日，公司控股股东、实际控制人、董事长浦益龙先生向
公司董事会提议公司使用部分超募资金回购公司股份。浦益龙先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票 。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 关于收到公司控股股东、实际控制人提议公司回购股份的公告》（2024-005）。

  2024 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议上述回购股份
提议。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了  关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。

  2、根据  江苏隆达超合金股份有限公司章程》及上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议程序等均符合 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司长期投资价值的认可及未来业务发展的信心，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，公司控股股东、实际控制人浦益龙先生向董事会提议公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股） 股份，将在未来适宜时机将前述回购股份全部用于公司股权激励或员工持股计划。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

    （四）拟回购股份的期限

  自董事会审议通过最终股份回购方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。


  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。

  （2）中国证监会规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购实施期限等的具体内容如下：

                            占公司总股  拟回购资金总额  回购实施期
  回购用途    拟回购数量

                              本的比例      （万元）        限

                                                          自董事会审
 用于股权激励  4,196,391-                                议通过本次
 或员工持股计                1.70%-3.4%  10,000-20,000  回购方案之
    划        8,392,782                                  日起 6 个月
                                                              内

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 23.83 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （七）本次回购的资金总额及资金来源

  本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币20,000.00 万元（含），资金来源为公司部分超募资金。

    （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况


            以公司目前总股本 246,857,143 股为基础，公司本次回购股份的资金总额不

        低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00 万元（含）。若按

        本次回购价格上限 23.83 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励

        或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                      回购前          按回购金额下限回购后  按照回购金额上限回购后
  股份性质                  占总股本                占总股本                占总股本
                数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

限售条件流通 124,011,237    50.24    128,207,628    51.94    132,404,019    53.64
股

无限售条件流 122,845,906    49.76    118,649,515    48.06    114,453,124    46.36
通股

总股本        246,857,143  100.00  246,857,143  100.00  246,857,143  100.00

        注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实

        施情况为准。

            （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

        力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

            本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日，公司

        总资产 341,039.80 万元，归属于上市公司股东的净资产 279,781.70 万元，按照

        本次回购资金上限 20,000 万元测算，分别占上述财务数据的 5.86%、7.15%。本

        次回购股份资金来源为公司部分超募资金，回购股份拟用于公司股权激励或员工

        持股计划，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续发展。公司认

        为本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来

        发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条

        件，不会影响公司的上市地位。

            （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出

        回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益

        冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情

        况说明


  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

  上述人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持