佛燃能源:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002911证券简称：佛燃能源公告编号：2024-014佛燃能源集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况佛燃能源...

 证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2024-014
          佛燃能源集团股份有限公司

      第六届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
于 2024 年 3 月 25 日以现场会议的方式召开。本次会议通知于 2024 年 3 月 14
日以电子邮件方式发出，应参加会议人数 9 人，实际参加会议人数 9 人。会议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

  2023 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

  现任独立董事陈秋雄先生、周林彬先生、廖仲敏先生向公司董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  《2023 年度董事会工作报告》和《2023 年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （二）审议通过了《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》

  公司总裁徐中先生就《2023 年度总裁工作报告》向董事会进行了汇报，董事会认为 2023 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  《2023 年年度报告》（公告编号：2024-016）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （四）审议通过了《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司向董事会提交了公司《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （五）审议通过了《关于<2023年度全面风险管理报告及下一年度工作计划>的议案》

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （六）审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述报告出具了《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》，《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制审计报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  董事会认为，公司 2023 年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益
司关于佛燃能源集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）《中国银河证券股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （八）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  《2023 年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （九）审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  《2024 年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    （十）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

  会议同意公司以现行总股本 987,933,100 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 6 元（含税），共派发现金红利 592,759,860.00 元（含税）,本次现金分红总额为 592,759,860.00 元，不送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。

  公司董事会认为，本次公司利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）同日刊登
于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十一）审议通过了《关于申请发行债务融资工具的议案》

  为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的债务融资工具。债务融资工具的品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、资产支持票据等中国银行间市场交易商协会认可的一个或多个债务融资工具品种。债务融资工具募集资金用途包括但不限于偿还公司有息债务、流动资金周转、置换银行借款、项目建设、股权投资等符合规定的用途。会议提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层，在法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内及决议有效期内全权办理债务融资工具注册、发行相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本决议自股东大会审议通过之日起至发行债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  《关于申请发行债务融资工具的公告》（公告编号：2024-020）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十二）审议通过了《关于向银行等金融机构申请2024年度授信额度的议案》

  为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，会议同意公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度合计不超过 5,166,872 万元或等值外币的授信额度（含存量及新增）。授信期限内，上述授信额度可循环使用，公司及子公司的授信额度可在总额度范围内相互调剂，各金融机构实际授信额度可在额度范围内相互调剂，具体以公司与相关机构签订的协议为准。

  会议提请公司股东大会同意董事会授权公司财务负责人根据公司经营计划和资金安排，与银行等金融机构办理相关授信申请事宜；同意董事会授权公司经营管理层在调剂事项实际发生时在规定的范围内确定调剂对象及调剂额度，相关
授信业务期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于公司2024年度向子公司提供担保的议案》

  为继续支持公司子公司的经营发展，会议同意公司为全资子公司及控股子公司新增担保额度总计不超过人民币（或等值外币）1,143,977 万元，公司仍在存续期的对外担保总额度为人民币 350,465.16 万元（不含本次担保），任一时点的担保余额不超过上述新增与存量担保额度之和，担保方式为连带责任担保，担保额度可在授权范围内循环滚动使用，担保事宜自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日办理，会议同意资产负债率 70%（含）以上和以下两类子公司在符合相关规定的情况下，可以在上述担保额度范围内按资产负债率对担保额度分别进行调剂使用。具体担保金额、期限根据公司与银行等金融机构签订相关文件为准。

  会议提请股东大会同意董事会授权总裁或财务负责人根据公司经营计划和资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体相关事宜；会议提请股东大会授权公司经营管理层在调剂事项实际发生时在规定的范围内确定调剂对象及调剂额度。

  公司董事会认为，公司上述为子公司提供的担保事项，是为了子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，符合公司及股东的利益。被担保的子公司状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险可控。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  《关于公司 2024 年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-021）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （十四）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

  会议同意公司自2023年年度股东大会召开之日至2024年年度股东大会召开之日预计发生关联交易金额合计不超过 144,229.10 万元，公司预计的关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利于保障公司的正常经营，且公司
与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次预计发生的关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
  （1）公司与控股股东佛山市投资控股集团有限公司控制的企业之间的关联交易

  表决结果：6 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权。

  关联董事张应统先生、冼彬璋先生、郑权明先生回避表决。

  （2）公司与第二大股东港华燃气投资有限公司及其实际控制人控制的企业之间的关联交易

  表决结果：7 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权。