中谷物流:股东大会累积投票制实施细则(2024年3月修订)

【摘要】上海中谷物流股份有限公司股东大会累积投票制实施细则第一章总则第一条为维护中小股东的权益，完善上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市...

                上海中谷物流股份有限公司

                股东大会累积投票制实施细则

                            第一章 总则

  第一条 为维护中小股东的权益，完善上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)和其他有关规定，特制定本实施细则。

  第二条 本细则所称的累积投票制是指在公司召开股东大会选举董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权数，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权数集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事的一种投票制度。

  第三条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。
  第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

                  第二章 董事、监事候选人的提名

  第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》公司章程等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

  第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  公司现任董事会、单独或者合计持有公司 3％以上有表决权股份的股东可以提名非独立董事候选人。

  现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的
人数，提名非由职工代表担任的监事候选人。

  第七条 提名人应当在提名前征得被提名人的同意。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第八条 提名人应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，包括但不限于姓名、性别、年龄国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。

  第九条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应依照有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，并提交股东大会选举。

  第十条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并可公开本人的详细资料，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十一条 董事或监事候选人数可以多于公司章程规定的董事或监事人数，进行差额选举。

                第三章 董事或监事选举的投票与当选

  第十二条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。独立董事、非独立董事、监事当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。

  选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人；选举监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。

  第十三条 选举投票方式：

  1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。


  2、每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。

  3、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

  4、每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有股份整数的一倍。否则，该选票为无效选票。

  第十四条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会的决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。依照公司章程确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。监票人 2 人，由员工代表监事和股东代表监事分别担任。

  第十五条 根据董事或监事获得的投票权数多少确定当选董事或监事，获得投票权数多的优先当选；但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份（以累计的股份数为准）的 1/2。

  第十六条 如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

  第十七条 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

  第十八条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累计投票方式，董事会必须置备适合实行累计投票方式的选票，董事会秘书应对累计投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

                  第四章 累积投票制的特别操作程序


  第十九条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会的通知中予以特别说明。

  第二十条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第二十一条 在股东大会选举董事、监事，应向股东发放或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票制度。

  第二十二条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
  第二十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

  第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上市公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

                            第五章 附则

  第二十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。若本制度中的有关内容与国家、证券监管部门、证券交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符，以新颁发的法律、法规、规章、规则为准。
  第二十六条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。

  第二十七条 本实施细则由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释和修订，原《上海中谷物流股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》(2022 年制定)同时废止。

                                            上海中谷物流股份有限公司
                                                          2024 年 3 月