安徽建工:安徽建工重大信息内部报告制度(2024年修订)

【摘要】安徽建工集团股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范安徽建工集团股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，明确公司各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司内部重大信...

      安徽建工集团股份有限公司

        重大信息内部报告制度

                        第一章  总则

  第一条  为规范安徽建工集团股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，明确公司各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《安徽建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

  第二条  公司重大信息内部报告是指发生或出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所要求披露的信息，按照本制度规定的信息报告义务人，应在规定的时间内将有关信息向公司董事会秘书和证券事务部报告。

  第三条 本制度中所称的“信息报告义务人”是指：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员；

  （二）公司各职能部门负责人、分公司负责人及控股子公司（含全资子公司）负责人；

  （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

  （四）公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东；
  （五）其他可能获取公司重大信息的相关人员。

  第四条  本制度适用于公司、公司职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）、参股公司、持股 5%以上的公司股东及可能接触信息的相关人员。

  分公司、控股子公司（含全资子公司）应依据本制度，结合实际情况制定相应的内部信息报送办法。

                  第二章  重大信息的范围

  第五条 重大信息包括但不限于应当披露的交易、应当披露的关联交易和根据监管规则应披露的其他重大事项。

  第六条  应当披露的交易事项包括但不限于下列事项：

  （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司（含全资子公司）担保等）；
  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或受让研究和开发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。

  上述事项中，第二项至第四项交易发生时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。

  其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

  第七条  应当披露的关联交易事项包括但不限于下列事项：

  （一）本制度第六条规定的交易事项；

  （二）购买原材料、燃料、动力；

  （三）销售产品、商品；


  （四）提供或接受劳务；

  （五）委托或受托销售；

  （六）存贷款业务；

  （七）与关联人共同投资；

  （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

  第八条  其他应披露的重大事项：

  （一）拟提交董事会、监事会审议的事项；

  （二）重大风险事项：

  1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

  2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

  4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

  5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

  6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

  7、公司主要银行账户被冻结；

  8、主要或者全部业务陷入停顿；

  9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  （三）重大变更事项：


  1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露；

  2、经营方针和经营范围发生重大变化；

  3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；

  4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

  5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

  6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

  7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

  9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

  10、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
  11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  13、变更募集资金投资项目；

  14、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

  （四）诉讼仲裁事项：

  1、涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

  2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；

  3、证券纠纷代表人诉讼。

  （五）其他重大事件：

  1、公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  2、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  3、公司计提大额资产减值准备；

  4、公司出现股东权益为负值；


  5、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  6、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  7、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  8、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  9、会计政策、会计估计重大自主变更；

  10、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  11、证券监督管理机构规定的其他事项。

  第九条  控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：

  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

  前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第十条  其他持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司。

            第三章  重大信息内部报告程序和责任

  第十一条  本制度规定的信息报告义务人以及因工作关系了解到
公司应披露信息的有关人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

  第十二条  信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即向公司董事会秘书和证券事务部报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件提交证券事务部。

  第十三条  董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务的，应及时向董事长和董事会进行报告，按照规定的程序和方式予以公开披露。

  第十四条  公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员，各职能部门负责人；

  （二）公司控股子公司（含全资子公司）负责人、分公司负责人；
  （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

  （四）公司控股股东；

  （五）其他持有公司5%以上股份的其他股东。

  第十五条  公司内部信息报告第一责任人应指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务部的联