佳发教育:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券代码：300559证券简称：佳发教育上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2024年3月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设....

证券代码：300559                    证券简称：佳发教育
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    成都佳发安泰教育科技股份有限公司

      2024年员工持股计划（草案）

                  之

  独立财务顾问报告

                      2024 年 3 月


                目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本持股计划的主要内容 ......6
 （一）本持股计划的基本原则......6
 （二）本持股计划的参加对象及确定标准......6
 （三）本持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模......7
 （四）本持股计划的持有人分配情况......8
 （五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......9
 （六）本持股计划的管理模式......11
 （七）员工持股计划的变更、终止及决策程序......17
 （八）持有人变更时所持股份权益的处置办法......17
 （九）员工持股计划的资产构成及权益处置......18
 （十）员工持股计划其他内容......19
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ......20
 （一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......20
 （二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见......22
 （三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......23
六、结论 ......24
七、提请投资者注意的事项 ......25
八、备查文件及咨询方式 ......26
 （一）备查文件......26
 （二）咨询方式......26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 佳发教育、公司、本公司    指  成都佳发安泰教育科技股份有限公司（含合并报表子
                              公司）

 员工持股计划、本持股计划  指  成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工持
                              股计划

 员工持股计划草案、本持股  指  《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工
 计划草案                      持股计划（草案）》

 《员工持股计划管理办法》  指  《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工
                              持股计划管理办法》

 持有人、参加对象          指  参加本持股计划的公司员工

 持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

 标的股票                  指  佳发教育股票

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《自律监管指引第 2 号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
                              创业板上市公司规范运作》

 《公司章程》              指  《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》

  注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、声明

  本独立财务顾问接受佳发教育聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据佳发教育所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对佳发教育本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

  本独立财务顾问声明：

  （一）本报告所依据的资料均由佳发教育提供或来自于其公开披露之信息，佳发教育保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

  （二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

  （三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对佳发教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

  （四）本报告提请广大投资者认真阅读佳发教育发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；

  （五）本报告仅供佳发教育实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）佳发教育提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准

  1、员工持股计划持有人的确定依据

  （1）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表分子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动/劳务合同或受公司聘任。

  （2）参加对象确定的职务依据

  本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干。

  2、员工持股计划的持有人范围

  参加本持股计划的员工总人数不超过 86 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事5人，实际控制人之直系亲属1人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模

  1、资金来源

  本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,676.65万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为1,676.65万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。

  本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。

  2、股票来源

  本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳发教育 A 股普通股股票。公司 2023 年员工持股计划通过非交易过户方式已使用其中的 630.5 万股，本次员工持股计划拟使用回购股份中剩余的 2,563,684 股，本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

  3、受让价格

  本持股计划以 6.54 元/股作为受让价格，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%，为 6.54 元/股；（2）员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股
票交易均价的 50%，为 6.40 元/股。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。

  4、受让规模

  本持股计划拟使用已回购股份 2,563,684 股，占目前公司总股本的 0.64%。
本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获
 得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计 划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除 息事宜，标的股票的数量将做相应的调整。

    公司 2022 年年度股东大会审议通过的公司 2023 年员工持股计划尚在实施
 中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 未超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未 超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权 激励获得的股份。
 （四）本持股计划的持有人分配情况

    本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，份数上限为
 1,676.65万份。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过 公司股本总额的 1%。本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金 额确定。

    参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计 出资 248.52 万元，占员工持股计划总份额的比例为 14.82%；公司中层管理人员 及核心骨干认购总金额不超过 1,428.13 万元，占员工持股计划总份额的比例为 85.18%，具体如下：

                                持有股    持有份    持有份额占本  持有股数占目
序号  持有人      职务        数上限    数上限    持股计划总份  前公司股本总
                                （股）    （万份）    额的比例      额的比例

 1      张越    董事,总经理    200,000    130.80      7.80%          0.05%

 2      赵峰    董事,副总经理    60,000      39.24        2.34%          0.02%

 3    阴彩宾    董事会秘书    70,