佳发教育:2024年员工持股计划管理办法

【摘要】成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“佳发教育”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共...

        成都佳发安泰教育科技股份有限公司

            2024年员工持股计划管理办法

                      第一章  总则

  第一条 为规范成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“佳发教育”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2号》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

                第二章  员工持股计划的制定

  第二条 员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  第三条 员工持股计划的持有人情况

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  1、参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表分子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动/劳务合同或受公司聘任。

  2、参加对象确定的职务依据

  本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干。

  （二）员工持股计划的持有人范围

  参加本持股计划的员工总人数不超过 86 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事 5 人，实际控制人之直系亲属 1 人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  （三）员工持股计划持有人的核实


  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  第四条 员工持股计划的资金来源

  本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 1,676.65 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，份数上限为 1,676.65 万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元）且须认购 1 元的整数倍份额。

  本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。

  第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源

  本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳发教育 A 股普通股股票。公司 2023 年员工持股计划通过非交易过户方式已使用其中的 630.5 万股，本次员工持股计划拟使用回购股份中剩余的2,563,684 股，本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

  第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模

  本持股计划拟使用已回购股份 2,563,684 股，占目前公司总股本
的 0.64%。本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量将做相应的调整。

  公司 2022 年年度股东大会审议通过的公司 2023 年员工持股计划
尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  第七条 员工持股计划的存续期、锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满后，本持股计划自行终止。

  2、本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  4、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期
的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，最长锁定期 36 个月，具体如下：

  第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 40%。

  第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 30%。

  第三批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 30%。

  2、如在本持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  3、锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

  4、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。

  （三）员工持股计划业绩考核设置

  本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格存在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。

  1、公司层面业绩考核

  本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本持股计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

        解锁批次                          业绩考核目标


                        公司需满足下列两个条件之一：

                        1、以公司 2023 年净利润为基数，2024 年净利润不低于

      第一个解锁期    2023 年基数的 105%；

                        2、以公司 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入不低

                        于 2023 年基数的 110%。

                        公司需满足下列两个条件之一：

                        1、以公司 2023 年净利润为基数，2024-2025 年净利润累

      第二个解锁期    计值不低于 2023 年基数的 215%。

                        2、以公司 2023 年营业收入为基数，2024-2025 年营业收

                        入累计值不低于 2023 年基数的 225%。

                        公司需满足下列两个条件之一：

                        1、以公司 2023 年净利润为基数，2024-2026 年净利润累

      第三个解锁期    计值不低于 2023 年基数的 330%。

                        2、以公司 2023 年营业收入为基数，2024-2026 年营业收

                        入累计值不低于 2023 年基数的 345%。

  注：上述“净利润”为归属于母公司股东的净利润，且考核年度（2024-2026）的净利润为剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（若有）和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若本持股计划公司层面业绩考核指标未达成，本持股计划标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

  2、持有人个人绩效考核

  公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并根据得分情况将持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，依照持有人的个人绩效考核结果确定其个人层面解锁比例，具体如下：

  个人绩效考核结果      优秀          良好          合格        不合格

  个人层面解锁比例      100%          80%          60%            0

  若各年度公司层面业绩考核及个人绩效考核均达标，持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面可解锁比例。持有人未解锁部分的股票权益由本持股计划管理委员会收回，于每期
锁定期满择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理方式。

  （四）存续期内公司融资时持股计划的参与方式

  本持股计划存续期内，