英利汽车:长春英利汽车工业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

【摘要】证券代码：601279证券简称：英利汽车公告编号：2024-019长春英利汽车工业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：601279        证券简称：英利汽车      公告编号：2024-019

        长春英利汽车工业股份有限公司

    关于签订募集资金专户存储三方及四方

                监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514 号），长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”、“英利汽车”）由主承销商中信证券股份有限公司采用竞价发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
91,532,828 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 5.33 元 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币
487,869,973.24 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 9,710,948.80 元后，实际募集资金净额为人民币 478,159,024.44 元。募集资金已由主承销商于 2023 年12月 14日汇入公司开立的募集资金账户。2023年 12月 15日，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕1-19 号）。

  为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了协议。具体情况见公司于 2024年 1月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2024-010）。


    二、本次募集资金专户存储三方/四方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  公司于2024年2月28日召开了第四届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》新增英利汽车为“高端汽车模具智造中心建设项目”和“新能源汽车零部件智造中心建设项目”的实施主体。具体情况详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2024-016）。

  为规范公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》等文件的要求，公司对募集资金实行专户存储制度，2024年 3 月 25日，公司与交通银行股份有限公司吉林省分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司和全资子公司长春鸿汉英利铝业有限公司与交通银行股份有限公司吉林省分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至 2024年 3月 25日，公司本次发行募集资金专户开立及存储情况如下：

                                                          金额

  账户名称      开户银行              账号          （人民币万      募集资金项目

                                                          元）

 长春英利汽车  交通银行股份有                                        新能源汽车零部件智造
                                221000603013001259200  12,700.00

 工业股份有限  限公司吉林省分                                        中心建设项目


 公司          行

 长春英利汽车  交通银行股份有                                        高端汽车模具智造中心
 工业股份有限  限公司吉林省分  221000603013001259124    1,500.00    建设项目

 公司          行

              交通银行股份有                                        高端汽车模具智造中心
 长春鸿汉英利

              限公司吉林省分  221000603013001260535      0      建设项目

 铝业有限公司

              行

              交通银行股份有                                        新能源汽车零部件智造
 长春鸿汉英利

              限公司吉林省分  221000603013001260611      0      中心建设项目

 铝业有限公司

              行

    三、监管协议主要内容

    （一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

    甲方：长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：交通银行股份有限公司吉林省分行（以下简称“乙方”）

    丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
221000603013001259200，截止 2024 年 3 月 25 日，专户余额为 127,000,000.00
元。该专户仅用于甲方 2022 年度向特定对象发行 A股股票项目之新能源汽车零部件智造中心建设项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为 12,700.00 万元。

  2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况；甲方在此同意并授权乙方在丙方检查专户存储情况时根据丙方要求提供专户相关信息和资料。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支
付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

  8、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在前述情形发生后 5 个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当在 5 个工作日内将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第 16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日后失效。

  13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。


  15、本协议一式十份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会各报备一份，其余留甲方备用。

    （二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  甲方：长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：交通银行股份有限公司吉林省分行（以下简称“乙方”）

  丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
221000603013001259124，截止 2024 年 3 月 25 日，专户余额为 15,000,000.00 元。
该专户仅用于甲方 2022 年度向特定对象发行 A股股票项目之高端汽车模具智造中心建设项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为 1,500.00万元。

  2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账