信达地产:信达地产第十三届董事会第三次(2023年度)会议决议公告

【摘要】第十三届董事会第三次（2023年度）会议决议公告重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第...

        第十三届董事会第三次（2023 年度）

                会议决议公告

                                重 要 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第
三次（2023 年度）会议于 2024 年 3 月 25 日在北京市以现场及通讯
相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于 2024 年 3 月 15 日以
电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决 11人，实际参加表决 11 人。公司 4 名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由石爱民董事长主持。本次会议符合《公司法》和《信达地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  公司董事经认真审议，形成如下决议：

  一、 审议通过了《公司 2023 年年度报告及报告摘要》

  公司 2023 年年度报告及报告摘要请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  此议案须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

  此议案须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  三、审议通过了《信达地产战略发展规划纲要（2023-2025 年）（修订稿）》

  《信达地产战略发展规划纲要（2023-2025 年）（修订稿）》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

  本次财务决算结果经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以普华永道中天审字(2024)第 10065 号审计报告予以确认。
  此议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  此议案须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  五、审议通过了《公司 2023 年度利润分配方案》

  具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2023年度利润分配方案的公告》（临 2024-014 号）。

  此议案须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
  表决结果：10 票同意，1 票反对，0 票弃权。

  董事穆红波反对理由：希望公司能够分红，有利于提升公司形象，增强投资者信心。

  六、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》

  《公司 2023 年度内部控制评价报告》及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特
审字(2024)第 1270 号）请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过了《公司 2023 年度社会责任报告》

  《公司 2023 年度社会责任报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、审议通过了《关于确定董事会对经营层授权事项的议案》
  根据业务发展需要，在《公司章程》和股东大会决议赋予董事会的权限之内，向公司经营层授权如下:

  （一）战略性股权投资及处置审批权

  战略性股权投资及处置审批权（不含项目公司），由公司董事会审批。

  （二）开发类投资事项审批权

  1、新增土地公开市场竞买形式的开发类投资事项，单个项目土地投资额分别不超过 70 亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）、50 亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和 20亿元（其他地区），由公司经营层审批。

  2、新增收并购等形式的开发类投资事项，单个项目投资额（即收购对价：包括股权对价、资产对价、承接债务对价及债权投资等，含远期收购承诺）分别不超过 70 亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）、50 亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖
市）和 30 亿元（其他地区），由公司经营层审批。

  3、带资代建类事项，单个项目投资额不超过 15 亿元，由公司经营层审批。

  4、上述投资额度内单个项目不超过 5 亿元的股权投资事项，由公司经营层审批。

  5、对于与集团或单一客户开展的上述新增业务与存量业务（若有）余额合计不超过最近一期经审计总资产 9%的，由公司经营层审批。

  （三）其他类投资事项审批权

  1、公司新增的其他类投资事项，单个项目投资额不超过最近一期经审计净资产的 10%，由公司经营层审批（包括以合伙企业、信托、借款等方式进行的投资事项，不含股票投资）。

  2、上述投资额度内单个项目不超过 3 亿元的股权投资事项，由公司经营层审批。

  3、公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债逆回购、银行理财产品、货币基金等期限不超过 12 个月的低风险收益产品，季度末余额不超过 50 亿元时，由公司经营层审批。

  4、同第（二）项第 5 点。

  （四）财务资助审批权

  公司涉及财务资助事项，在股东大会授权的前提下，由公司经营层审批。

  （五）融资审批权

  除发行公司债券外其他融资事项，由公司经营层审批。

  （六）对外担保审批权

  1、在股东大会授权的前提下，公司（含控股子公司）对各级控股子公司提供担保事项，由公司经营层审批。


  2、公司（含控股子公司）对非控股子公司按股权比例对等提供担保，在股东大会授权的前提下，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保事项，由公司经营层审批。

  3、同第（二）项第 5 点。

  （七）关联交易审批权

  在股东大会、董事会批准的关联交易额度内，授权经营层审批。如关联交易授权与本授权书内其他授权不一致，则审批权限按照孰低标准执行。

  （八）资产处置审批权

  在董事会权限内的资产处置事项（不含战略性股权投资处置事项，包括债务重组、对外转让、资产置换、债转股、以资抵债及后续处置等），由公司经营层审批。

  （九）捐赠支出审批权

  单项对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出不超过30 万元，且年度累计对外捐赠支出总额不超过 50 万元的事项，由公司经营层审批。

  （十）内部管理机构的设置的审批权

  在具体经营活动过程中，授权公司经营层根据业务需要决定公司内部管理机构的设置。

  （十一）上述授权自第十三届董事会第三次（2023 年度）会议审议通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。

  注 1：经营层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。

  注 2：上述事项在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

  注 3：收购对价指股权、债权、债务、以资产的评估值为基础的
交易对价。

  注 4：战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合《公司法》规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。

  注 5：财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

  注 6：本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。

  注 7：本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。

  注 8：本授权方案列明的资产值均指公司合并报表数值。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  九、审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》

  具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临 2024-015 号）。

  此议案须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》

  具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告》（临 2024-016 号）。

  此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事石爱民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。

  表决结果：5 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃
权。

  十一、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》
  具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临 2024-017 号）。

  此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事石爱民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。
  此议案须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
  表决结果：5 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃
权。

  十二、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》

  具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临 2024-018 号）。

  此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事石爱民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。
  此议案须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
  表决结果：5 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃
权。


  十三、审议通过了《关于公司提供财务资助的议案》

  具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司提供财务资助的公告》（临 2024-019 号）。

  此议案须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十四、审议通过了《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》

  具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》（临 2024-020 号）。

  此议案已经公司董事会审计与内控委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  十五、董事会听取了《公司 2023 年度总经理工作报告》

  十六、董事会听取了审计与内控委员会《普华永道中天会计师事务所从事 2023 年度公司审计工作履职情况评估报告》

  十七、董事会通报了《公司董事会审计与内控委员会 202