科创新源:深圳科创新源新材料股份有限公司关于控股股东及控股股东、实际控制人之一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：300731证券简称：科创新源公告编号：2024-010深圳科创新源新材料股份有限公司关于控股股东及控股股东、实际控制人之一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告公司控股股东深圳科创鑫华科技有限公司、实际控制人周东先生...

证券代码：300731        证券简称：科创新源      公告编号：2024-010
            深圳科创新源新材料股份有限公司

    关于控股股东及控股股东、实际控制人之一致行动人
      协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

    公司控股股东深圳科创鑫华科技有限公司、实际控制人周东先生及控股股东、实际控制人之一致行动人舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与三亚荣盛业私募证券基金管理有限公司（代表“荣盛亚商创星私募证券投资基金”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示：

    1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东深圳科创鑫华科技有限公司（以下简称“科创鑫华”）及控股股东、实际控制人之一致行动人舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山汇能”），拟将其持有的公司股份合计6,500,000股（以下简称“标的股票”），占公司当前总股本126,431,804股的5.14%，协议转让给三亚荣盛业私募证券基金管理有限公司（代表“荣盛亚商创星私募证券投资基金”）（以下简称“荣盛业基金”，与“科创鑫华”、“舟山汇能”合称为“各方”；前述事项简称“本次权益变动”或“本次协议转让”）。

    2、公司实际控制人为周东先生，周东先生持有科创鑫华99%股权，周东先生为舟山汇能的执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》实质上认定为一致行动人。

    3、本次协议转让前，科创鑫华、周东先生及舟山汇能持有公司股份合计37,269,797股，占公司当前总股本126,431,804股的29.48%，荣盛业基金未持有公司股份。本次协议转让后，科创鑫华、周东先生及舟山汇能持有公司股份合计30,769,797股，占公司当前总股本126,431,804股的24.34%；荣盛业基金持有公司股份6,500,000股，占公司当前总股本126,431,804股的5.14%，成为公司持股5%以上的股东。


    4、荣盛业基金承诺自标的股票过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份，并将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持、信息披露的相关规定。

    5、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

    6、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。因此本次协议转让事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    7、本次协议转让事项仍需交易各方按照协议严格履行各自的义务，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    （一）本次协议转让情况

    公司于近日收到控股股东科创鑫华及控股股东、实际控制人之一致行动人舟山汇能的通知，科创鑫华及舟山汇能与荣盛业基金签订了《股份转让协议》，科创鑫华拟将其持有的公司股份 3,100,000 股（占公司当前总股本 126,431,804 股的2.45%）协议转让给荣盛业基金；舟山汇能拟将其持有的公司股份 3,400,000 股（占公司当前总股本 126,431,804 股的 2.69%）协议转让给荣盛业基金。本次协议转让完成后，荣盛业基金将持有公司股份 6,500,000 股，占公司当前总股本126,431,804 股的 5.14%。

    上述协议转让完成后，荣盛业基金将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的相关增减持规定。

    （二）本次权益变动前后各方持股情况

                              本次权益变动前持有股份  本次权益变动后持有股份
  股东名称      股份性质    股数（股） 占当前总股  股数（股）  占当前总股
                                        本比例（%）              本比例（%）

            合计持有股份    25,200,000        19.93    22,100,000      17.48
 深圳科创鑫
 华科技有限  其中：无限售流

            通股            25,200,000        19.93    22,100,000      17.48
 公司

            有限售条件股份          0          0            0          0

 舟山汇能企  合计持有股份      3,744,177        2.96      344,177        0.27

 业管理咨询  其中：无限售流

 合伙企业（有  通股              3,744,177        2.96      344,177        0.27

 限合伙）    有限售条件股份          0          0            0          0

            合计持有股份      8,325,620        6.59    8,325,620        6.59

 周东        其中：无限售流

            通股              2,081,405        1.65    2,081,405        1.65

              有限售条件股份  6,244,215        4.94    6,244,215        4.94

 三亚荣盛业  合计持有股份            0          0    6,500,000        5.14
 私募证券基  其中：无限售流

 金管理有限  通股                    0          0    6,500,000        5.14
 公司（代表
 “荣盛亚商

 创星私募证  有限售条件股份          0          0            0          0
 券 投 资 基
 金”）

    注：表中股本计算依据为公司总股本 126,431,804 股。

    二、本次协议转让各方的基本情况

    （一）转让方 1

企业名称          深圳科创鑫华科技有限公司

企业类型          有限责任公司

                  深圳市南山区南山街道阳光棕榈社区前海路 2057 号阳光
注册地址

                  棕榈园 25 栋 1 单元 9D

法定代表人        周东

注册资本          600 万元人民币

统一社会信用代码  91440300079808941D

成立日期          2013-09-26


                  一般经营项目是：股权投资、投资兴办实业（具体项目另
经营范围          行申报）、投资管理、企业管理咨询、投资咨询（不得以
                  公开方式募集资金）。国内贸易。

主要股东          周东先生持有科创鑫华 99%股权。

    （二）转让方 2

企业名称            舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型            有限合伙企业

                    中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合
主要经营场所

                    保税区企业服务中心 305-64167 室

执行事务合伙人      周东

出资额              1,230.2275 万元人民币

统一社会信用代码    91659001MA775AHC7G

成立日期            2015-12-14

                    一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
                    询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；财务
经营范围

                    咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                    开展经营活动）。

主要合伙人信息      周东先生持有舟山汇能出资额 1,117.3976 万元，出资比
                    例为 90.8285%。

    （三）受让方

企业名称              三亚荣盛业私募证券基金管理有限公司

企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)

住所                  海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦科技产业园
                      8号楼1单元213-A07

法定代表人            马泽伟

注册资本              1,200万元人民币

统一社会信用代码      91440300359779516U

经营期限              2016年01月22日至无固定期限

经营范围              一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证

                      券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
                      动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                      止或限制的项目）

主要股东              自然人纪光洋持有荣盛业基金65.00%股权；

                      自然人张仕龙持有荣盛业基金35.00%股权。

    三、《股份转让协议》的主要内容

    本股份转让协议（下称“本协议”）由以下双方于 2024 年 3 月 26 日在深圳
市共同签署：

    （一）交易各方

    甲方（受让方）：三亚荣盛业私募证券基金管理有限公司（代表“荣盛亚商创星私募证券投资基金”）

    乙方一（转让方）：深圳科创鑫华科技有限公司

    乙方二（转让方）：舟山汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    （以上乙方一与乙方二合称“乙方”，甲方为受让方，乙方为转让方，甲方与乙方单称“一方”，合称“双方”）

    （二）协议的主要内容

    鉴于：

    1. 乙方一与乙方二均系深圳科创新源新材料股份有限公司（证券简称：科
创新源，证券代码：300731，以下简称“科创新源”）的股东，乙方一持有科创新源 2,520 万股股份，占本协议签署日科创新源总股本的比例为 19.93%，乙方二持有科创新源 374.4177 万股股份，占本协议签署日科创新源总股本的比例为2.96%。

    2. 乙方一同意通过协议转让的方式将其持有的科创新源 310 万股无权利限
制的无限售流通股股票转让给甲方，乙方二同意通过协议转让的方式将其持有的科创新源 340 万股无权利限制的无限售流通股股票转让给甲方，甲方同意根据本协议的条款与条件受让标的股票合计 650 万