可立克:招商证券关于可立克重大资产购买之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二四年三月声明招商证券股份有限公司接受深圳可立克科技股份有限公司的委托，担任其2022年重大资产购买之独立财务顾问...

  招商证券股份有限公司

          关于

深圳可立克科技股份有限公司

      重大资产购买

            之

 2023 年度持续督导工作报告

    暨持续督导总结报告

        独立财务顾问

        二零二四年三月


                      声  明

    招商证券股份有限公司接受深圳可立克科技股份有限公司的委托，担任其2022 年重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合可立克 2023年年度报告，出具《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之 2023 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。

    1、本持续督导报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读可立克发布的与本次重组相关的文件全文。


                      目  录


声  明...... 2
目  录...... 3
释  义...... 4
一、本次重组的实施情况...... 5
二、交易各方承诺的履行情况...... 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 23
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况...... 23
五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 25
六、公司治理结构与运行情况...... 26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26
八、持续督导工作总结...... 26

                      释  义

    本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

 可立克、公司、上市公司    指  深圳可立克科技股份有限公司

 上市公司控股股东          指  赣州盛妍投资有限公司

 上市公司实际控制人        指  肖铿

 上市公司控股股东的一致行  指  可立克科技有限公司、赣州鑫联鑫企业管理有限公
 动人                            司

 海光电子、标的公司        指  深圳市海光电子有限公司

 标的资产                  指  李东海持有的深圳市海光电子有限公司 10.00%股权

 交易对方                  指  李东海

 本次交易、本次重组、可立克  指  可立克支付现金购买李东海持有的海光电子 10.00%
 2022 年重大资产购买            股权

 《支付现金购买资产协议》  指  《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
                                金购买资产协议》

 《补充协议》              指  《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
                                金购买资产协议之补充协议》

 本独立财务顾问、招商证券  指  招商证券股份有限公司

 本持续督导报告、本              《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份
 持续督导总结报告          指  有限公司重大资产购买之2023年度持续督导工作报
                                告暨持续督导总结报告》

 本持续督导期              指  2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 公司章程                  指  《深圳可立克科技股份有限公司章程》

 股东大会                  指  深圳可立克科技股份有限公司股东大会

 董事会                    指  深圳可立克科技股份有限公司董事会

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导报告数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组的实施情况

    上市公司向李东海支付现金购买其持有的海光电子 10.00%股权，交易对价
为 2,228.00 万元。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不构成关联交易。

    截至本持续督导报告出具日，上市公司已按照《支付现金购买资产协议》《补充协议》的约定，向交易对方支付交易对价 2,228.00 万元。

    2022 年 7 月 29 日，海光电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更
（备案）通知书》及新的《营业执照》，海光电子 10.00%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司因此直接持有海光电子 64.25%股权，海光电子成为上市公司的控股子公司。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易标的资产过户的工商登记手续已办理完毕，上市公司已经合法拥有标的资产，海光电子已成为上市公司控股子公司。
二、交易各方承诺的履行情况

    本次重组的交易各方作出的重要承诺如下：

  承诺主体        承诺事项                      承诺主要内容

                                1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在
                                本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完
                                整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
                                法律责任。

 上市公司及                      2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向
 全体董事、  关于所提供信息真实  参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
 监事、高级  性、准确性和完整性  实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
 管理人员    的承诺函            印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
                                有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
                                载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
                                相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人
                                员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
                                完整、及时、有效的要求。


 承诺主体        承诺事项                      承诺主要内容

                                4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
                                载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或
                                本次交易的其他相关方造成损失的，本公司及全体
                                董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。

                                1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
                                损害且尚未消除的情况。

                                2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
                                况。

                                3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                                共利益的情形。

                                4、本公司承诺：（1）本公司依注册地法律合法有效
                                存续；（2）本公司不存在尚未了结的或可预见的重
                                大诉讼、仲裁或行政处罚案件；（3）本公司最近三十
                                六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处
                                罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责
                                的情形；（4）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                                关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
                                委员会立案调查的情形；（5）本公司最近 36 个月的
                                诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履
                                行承诺等情形。

                                5、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本
上市公司及                      公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
全体董事、  关于自身若干事项的  不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的
监事、高级  承诺函              情形。

管理人员                        6、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本