联泓新科:关于修改公司章程及独立董事工作制度的公告

【摘要】 证券代码：003022证券简称：联泓新科公告编号：2024-010 联泓新材料科技股份有限公司 关于修改公司章程及独立董事工作制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：003022        证券简称：联泓新科        公告编号：2024-010
          联泓新材料科技股份有限公司

  关于修改公司章程及独立董事工作制度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为进一步规范公司治理，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的规定，于 2024 年 3 月 26 日召开第二届董事会第十九次会议
审议通过《关于修改公司章程及相关制度的议案》，同意对《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》中部分条款进行修订。前述议案尚需提交公司股东大会审议。

    一、主要修订内容

    （一）《公司章程》主要修订内容

                修订前                                修订后

 第九十二条 董事由股东大会选举或更换， 第九十二条 ……
 任期三年。董事任期届满，可连选连任，其  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 中独立董事连任时间不得超过六年。董事在  任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职  选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于
 务。                                  法定人数或者独立董事辞职将导致公司董
 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会  事会或者其专门委员会中独立董事所占比 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选  例不符合法律法规或者本章程的规定，或者 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低  独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原  的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 政法规、部门规章、证券交易所相关规则和 证券交易所相关规则和本章程的规定，履行  本章程的规定，履行董事职务。董事可以由 董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管  总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理  裁或者其他高级管理人员职务的董事以及

 人员职务的董事以及由职工代表担任的董  由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 事，总计不得超过公司董事总数的二分之  董事总数的二分之一。
 一。
 第九十六条 董事可以在任期届满以前提

                                        第九十六条 ……

 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

 报告。                                如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
                                        最低人数、独立董事辞职导致董事会或者专
 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

                                        门委员会中独立董事所占比例不符合法律
 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人

                                        法规或者《公司章程》规定或独立董事中没
 数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没

                                        有会计专业人士时，在改选出的董事就任
 有会计专业人士时，在改选出的董事就任

                                        前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

                                        门规章、证券交易所相关规则和本章程规
 门规章、证券交易所相关规则和本章程规

                                        定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当
 定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当

                                        在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方

                                        能生效。

 能生效。

                                        ……

 ……

    除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订最终以登记机关核准内容为准。

    （二）《独立董事工作制度》主要修订内容

                修订前                                修订后

 第七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公  第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上
 司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精  市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
 力有效地履行独立董事的职责。          和精力有效地履行独立董事的职责。

 第八条 独立董事应当符合下列条件：      第五条 独立董事应当符合下列条件：

 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， ……

 具备担任上市公司董事的资格；          （四）具有五年以上法律、会计、管理、财
 （二）具有本制度所要求的独立性；      务或者经济等工作经验；

 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
 相关法律、行政法规、规章及规则；      信等不良记录；

 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
 行独立董事职责所必需的工作经验；      证券交易所业务规则和《公司章程》规定的

（五）《公司章程》规定的其他条件。    其他条件。

                                      第六条 独立董事候选人应当具有良好的个
                                      人品德，不得存在不得被提名为上市公司董
                                      事的情形，并不得存在下列不良记录：

                                      （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
                                      罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
                                      刑事处罚的；

                                      （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
                                      监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
                                      未有明确结论意见的；

新增

                                      （三）最近三十六个月内受到证券交易所公
                                      开谴责或者三次以上通报批评的；

                                      （四）重大失信等不良记录；

                                      （五）在过往任职独立董事期间因连续两次
                                      未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
                                      董事会会议被董事会提请股东大会予以解
                                      除职务，未满十二个月的；

                                      （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                      证券交易所业务规则认定的其他情形。

                                      第七条 公司董事会成员中应当包括不低于
                                      三分之一的独立董事，其中至少包括一名会
                                      计专业人士。

                                      以会计专业人士身份被提名的独立董事候
第九条 公司董事会成员中应当包括不低于  选人，应当具备丰富的会计专业知识和经三分之一的独立董事，其中至少包括一名会  验，并至少符合下列条件之一：
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职  （一）具备注册会计师资格；

称或注册会计师资格的人士）。          （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
                                      高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
                                      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
                                      计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
                                      上全职工作经验。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列  第八条 独立董事必须具有独立性，下列人


人员不得担任独立董事：                员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及  ……
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄  企业任职的人员及其直系亲属；
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
偶、配偶的兄弟姐妹等）；              者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%  员，或者在有重大业务往来的单位及其控股以上或者是公司前十名股东中的自然人股  股东、实际控制人任职的人员；

东及其直系亲属；                      （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份  者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、5%以上的股东单位或者在公司前五名股东  保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
单位任职的人员及其直系亲属；          的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情  员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
形的人员；                            高级管理人员及主要负责人；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
律、咨询等服务的人员；