潍柴动力:潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则修订条文对照表

【摘要】潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则修订条文对照表中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引于2023年3月31日起生效，同时《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条...

              潍柴动力股份有限公司

          股东大会议事规则修订条文对照表

    中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》及相关指引于 2023 年 3 月 31 日起生效，同时《关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》废除失效，《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）落实该等规定要求的相关条款已不再适用。香港联合交易所有限公司亦根据上述规定变动对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）进行了修订。根据上述规定修订情况，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）拟对《股东大会议事规则》作出必要修订，使《股东大会议事规则》更符合公司上市两地监管法规的要求，提高公司治理水平。董事会认为，根据中国法律法规规定，A 股及 H 股均为公司发行的普通股，这两种股票所附带的实质性权利是相同的，本次修订《股东大会议事规则》将不会损害公司 A 股及 H 股股东的利益，亦不会对有关股东保护措施产生重大影响。此外，《股东大会议事规则》修订后，公司仍须遵守《香港上市规则》（包括但不限于《香港上市规则》附录三（股东保障核心标准））、中国相关法律法规、现行《公司章程》及其他内部政策的规定，保护中小股东权益。

    同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，经公司六届七次董事会审议通过，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：


序                修订前                              修订后

号

        （于 2022 年 9 月 9 日经公司 2022 年    （于 2024 年【】月【】日经公司 2023
 1  第二次临时股东大会批准修订）        年度股东周年大会、2024 年第一次 A 股
                                        股东会议和 2024 年第一次 H股股东会议
                                        批准修订）

        第四条 股东大会行使下列职权：        第四条 股东大会行使下列职权：
        ……                                ……

        （十二）修改公司章程；              （十二）修改公司章程；

        （十三）审议单独或者合计持有公司    （十三）对公司一年内购买、出售重
    股份 3%以上股东的临时提案；          大资产金额超过公司最近一期经审计总
        （十四）对公司一年内购买、出售重 资产 30%的交易作出决议；

    大资产金额超过公司最近一期经审计总    （十四）对法律、法规及公司章程规
    资产 30%的交易作出决议；            定须由股东大会审批的对外担保事项作
 2      （十五）对法律、法规及公司章程规 出决议；

    定须由股东大会审批的对外担保事项作    （十五）审议批准变更募集资金用途
    出决议；                            事项；

        （十六）审议批准变更募集资金用途    （十六）审议股权激励和员工持股计
    事项；                              划；

        （十七）审议股权激励计划；          （十七）法律、行政法规、部门规章
        （十八）法律、行政法规、部门规章 及公司章程规定应当由股东大会作出决
    及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。

    议的其他事项。

        第五条 公司下列提供担保行为，经    第五条 公司下列提供担保行为，经
    董事会审议后，须提交股东大会审批：  董事会审议后，须提交股东大会审批：
        （一）公司及其控股子公司的对外担    （一）公司及其控股子公司的对外担
    保总额，达到或超过最近一期经审计净资 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
 3  产 50%以后提供的任何担保；          以后提供的任何担保；

        ……                                ……

        （六）连续十二个月内担保金额超过    （六）公司的对外担保总额，超过最
    最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
    额超过五千万元；                    任何担保；

        ……                                ……

 4      第八条 股东大会分为股东年会和临    第八条 股东大会分为年度股东大会
    时股东大会。                        和临时股东大会。

        第九条 股东年会每年召开一次，应    第九条 年度股东大会每年召开一
 5  当于上一会计年度完结后的 6 个月内举  次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
    行。……                            内举行。……

        第十条 有下列情形之一的，董事会    第十条 有下列情形之一的，公司应
    应当在 2 个月内召开临时股东大会：    当在事实发生之日起2个月内召开临时股
 6      ……                            东大会：

        （四）董事会认为必要时；或          ……

        （五）监事会提议召开时；            （四）董事会认为必要时；

        ……                                （五）监事会提议召开时；


                                            ……

      第十二条 独立董事、监事会、单独或    第十二条 独立董事、监事会、单独或
  合并持有公司 10%以上股份的股东要求 合并持有公司 10%以上股份的股东要求
  召集临时股东大会或类别股东会议，应当 召集临时股东大会，应当按照下列程序办
  按照下列程序办理：                  理：

      （一）签署一份或数份同样格式内容    （一）签署一份或数份同样格式内容
7  的书面要求，提请董事会召集临时股东大 的书面要求，提请董事会召集临时股东大
  会或类别股东会议，并阐明会议的议题。 会，并阐明会议的议题。董事会在收到前
  董事会在收到前述书面要求 10 日内提出 述书面要求 10 日内提出同意或不同意召
  同意或不同意召开临时股东大会的书面 开临时股东大会的书面反馈意见。

  反馈意见。                              ……

      ……

      第十三条 监事会或者股东依第十二      第十三条 监事会或者股东依第十二
  条规定自行召开并举行会议的，应书面通 条规定自行召开并举行会议的，应书面通
  知董事会并按适用的规定向公司所在地 知董事会并按适用的规定向证券交易所
  中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。董事会和董事会秘书应对会议予以
  董事会和董事会秘书应对会议予以配合， 配合，董事会应当提供股东名册。董事会
  董事会应当提供股东名册。董事会未提供 未提供股东名册的，召集人可以持召集股
  股东名册的，召集人可以持召集股东大会 东大会通知的相关公告，向证券登记结算
  通知的相关公告，向证券登记结算机构申 机构申请获取。召集人所获取的股东名册8  请获取。召集人所获取的股东名册不得用 不得用于除召开股东大会以外的其他用
  于除召开股东大会以外的其他用途。其会 途。其会议所发生的合理费用，应当由公
  议所发生的合理费用，应当由公司承担， 司承担。

  并从公司欠付失职董事的款项中扣除。      ……

      ……                                监事会和召集股东应在发出股东大
      监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向证
  会通知及发布股东大会决议公告时，向有 券交易所提交有关证明材料。

  关监管机关和证券交易所提交有关证明

  材料。

      第十五条 公司召开股东大会，董事      第十五条 公司召开股东大会，董事
  会、监事会、单独或合并持有公司 3%以 会、监事会、单独或合并持有公司 3%以
  上股份的股东，有权向公司提出提案。  上股份的股东，有权向公司提出提案。
      单独或者合并持有公司 3%以上股份    单独或者合并持有公司 3%以上股份
  的股东，可以在股东大会召开 10 个工作 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
  日前提出临时提案并书面提交董事会；董 出临时提案并书面提交召集人；召集人应
  事会应当在收到提案后2 日内发出股东大 当在收到提案后2日内发出股东大会补充
9  会补充通知，公告临时提案的内容。    通知，公告临时提案的内容。

      除前款规定的情形外，董事会在发出    除前款规定的情形外，召集人在发出
  股东大会通知公告后，不得修改股东通知 股东大会通知公告后，不得修改股东通知
  已列明的提案或增加新的提案。        已列明的提案或增加新的提案。

      股东大会通知中未列明或不符合本    股东大会通知中未列明或不符合本
  规则第十四和本条规定的提案，股东大会 规则第十四条和本条规定的提案，股东大
  不得进行表决并作出决议。            会不得进行表决并作出决议。

      董事会应当根据提案的内容是否属    召集人应对股东提出的临时提案进

    于股东大会职权范围，是否有明确议题和 行审核。如不符合前述原则，召集人可不
    具体决议事项，是否符合法律、行政法规 将股东提案提交股东大会表决，但应当在
    和公司章程的有关规定以及是否符合公 该次股东大会上进行解释和说明。……
    司和全体股东利益最大化的原则，对股东    提出临时提案的股东对召集人不将
    提出的临时提案进行审核。如不符合前述 其提案列入股东大会议程决定持有异议
    原则，董事会可不将股东提案提交股东大 的，可以按照公司章程相关规定程序和要
    会表决，但应当在该次股东大会上进行解 求另行召开临时股东大会。

    释和说明。……

        提出临时提案的股东对董事会不将

    其提案列入股东大会议程决定持有异议

    的，可以按照公司章程相关规定程序和要

    求另行召开临时股东大会。

        第十七条 公司召开股东大会，应当      第十七条 公司召开股东大会，应当
    于年度股东大会会议召开至少 20 日前、 于年度股东大会会议召开至少 20 日前、
    临时股东大会会议召开至少 15 日前发出 临时股东大会会议召开至少 15 日前发出
10  书面通知，将会议拟审议的事项以及会议 书面通知，将会议拟审议的事项以及会议
    日期和地点告知所有在册股东。计算发出 日期和地点告知所有在册股东。计算发出
    通知的时间，不应包括开会日及