南新制药:第二届董事会第八次会议决议公告

【摘要】证券代码：688189证券简称：南新制药公告编号：2024-008湖南南新制药股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

 证券代码：688189        证券简称：南新制药      公告编号：2024-008

            湖南南新制药股份有限公司

          第二届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议
于 2024 年 3 月 25 日在广州南新制药有限公司 313 会议室以通讯方式召开。

  本次会议通知于 2024 年 3 月 18 日向全体董事发出，本次会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议由公司董事长胡新保先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  2023 年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。

    （二）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  与会董事认真听取了副董事长、总经理张世喜先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。


  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （三）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司 2023 年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

    （四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

  经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

  经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。

    （六）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于
内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

    （七）审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
  经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    （八）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

  经审议，董事会认为：公司 2023 年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司2023 年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司 2023 年年度股东大会审议。


  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-018）。
    （九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审议，董事会同意公司使用不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。

    （十）审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

  经审议，董事会认为：公司部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-012）。

    （十一）审议通过《关于向银行申请 2024 年度综合授信额度的议案》

  经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药
业有限公司、广州南鑫药业有限公司在 2024 年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币 51,000.00 万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2023 年年度股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请 2024 年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。

    （十二）审议通过《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

  经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-014）。

    （十三）审议通过《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》

  经审议，董事会认为：公司预计 2024 年度日常性关联交易充分考虑了公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事胡新保、冷颖回避表
决。


  本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见并同意本议案。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于预计 2024 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。

    （十四）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》

  经审议，董事会认为：经核查公司独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板