鸿远电子:北京市天元律师事务所关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

【摘要】北京市天元律师事务所关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：100033北京市天元律师事务所TIANY...

        北京市天元律师事务所

关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

      回购注销部分限制性股票

            的法律意见

        北京市天元律师事务所

            中国北京市西城区金融大街 35 号

              国际企业大厦 A 座 509 单元

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    关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

            回购注销部分限制性股票

                  的法律意见

                                            京天股字（2021）第 223-7 号
致：北京元六鸿远电子科技股份有限公司

  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“鸿远电子”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）回购注销部分限制性股票的有关事宜出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。


  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见仅供公司履行本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准与授权

  鸿远电子已就本次激励计划回购注销部分限制性股票履行如下程序：

  1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并同意提交董事会审议。

  2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  3、2021 年 4 月 26 日，公司独立董事发表《独立董事关于第二届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。同意公司实施本次激励计划，并同意将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。

  4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案>》等议案，认为本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  5、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日期间，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，本次激励计划列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  6、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  7、2021 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  8、2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》等议案，同意确定 2021 年 5 月 17 日为授予日，向符合条件的

99 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票，授予价格为 61.34 元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对公司本次激励计划授予日的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了审核，并于 2021 年 5 月 18 日发表了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
  9、2021 年 6 月 5 日，公司在上交所指定媒体披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划授予结果公告》，确定公司限制性股票登记日为 2021 年 6 月 3 日，
并说明在授予日后资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 4000 股，因此，本次激励计划实际授予的限制性股票数量从 93.20 万股调整为 92.80 万股，激励对象人数不变。

  10、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  11、2022 年 6 月 13 日，鸿远电子召开公司第二届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司2021 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权对公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意 2021 年限制性股票激励计划回购价格由 61.34 元/股调整为 60.95 元/股。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定，鉴于1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,000 股，回购价格 60.95 元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  12、2022 年 6 月 13 日，鸿远电子独立董事就本次调整回购价格及回购注销
部分限制性股票发表了独立意见，独立董事一致认为：（1）公司本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会决策
的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次回购价格的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。（2）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,000 股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意由公司回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,000 股，回购价格 60.95 元/股。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  13、2022 年 7 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  14、2022 年 9 月 6 日，1 名离职激励对象持有的 4,000 股限制性股票回购注
销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  15、2023 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 12,000 股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票 283,200 股，拟回购价格 60.95 元/股（如遇公司 2022 年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。

  16、2023 年 3 月 17 日，鸿远电子召开公司第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定，鉴于 2 名激励对
象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，