乾照光电:上海信公轶禾企业咨询管理有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问：二〇二四年三月目录第一章声明......3第二章释义......5第三章基本假设......7第四章本激励计划的...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

    厦门乾照光电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
              之

      独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二四年三月


                          目  录


第一章 声  明......3
第二章 释  义......5
第三章 基本假设 ......7
第四章 本激励计划的主要内容......8

  一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ...... 8

  二、本激励计划授予权 益的总 额 ...... ...... ......8

  三、本激励计划的相关 时间安 排 ...... ...... ......8

  四、限制性股票的授予 价格及 确定方 法 ...... ...... .....11

  五、限制性股票的授予与归属条件...... 12

  六、本激励计划的其他内容...... 16
第五章 本次独立财务顾问意见......17

  一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17

  二、对乾照光电实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 17

  三、对激励对象范围和 资格的 核查意 见 ...... ...... .... 18

  四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见...... 19

  五、对公司实施本激励 计划的 财务意 见 ...... ...... .... 20

  六、本激励计划对乾照光电持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 20

  七、对乾照光电是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20

  八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 21

  九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 21

  十、其他应当说明的事项...... 22
第六章 备查文件及备查地点 ......23

  一、备查文件目录...... 23

  二、备查文件地点...... 23

                    第一章 声  明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在乾照光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，乾照光电已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对乾照光电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章 释 义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          释义项                                  释义内容

本公司、公司、乾照光电        指 厦门乾照光电股份有限公司

本激励计划                  指 厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激
                                励计划

                                《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾
本独立财务顾问报告            指 照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
                                （草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问  指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票  指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                                获益条件后分次获得并登记的本公司股票

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象                    指 分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心
                                技术/业务人员

授予日                      指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                                须为交易日

授予价格                    指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
                                对象获得公司股份的价格

归属                        指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
                                股票登记至激励对象账户的行为

归属日                      指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
                                成登记的日期，必须为交易日

归属条件                    指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                                需满足的获益条件

有效期                      指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
                                票全部归属或作废失效之日止

薪酬委员会                  指 公司董事会提名与薪酬委员会

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指 深圳证券交易所

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》              指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                                1 号——业务办理》

《公司章程》                指 《厦门乾照光电股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》          指 《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票
                                激励计划实施考核管理办法》


元/万元                      指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、乾照光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章 本激励计划的主要内容

    本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第二十六次会议审议通过。

  一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  二、本激励计划授予权益的总额

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,200.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 91,316.2033 万股的 3.50%。其中，首次授予限制性股票 2,965.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 91,316.2033万股的 3.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.66%；预留 235.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 91,316.2033 万股的 0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.34%。

    公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励
计划尚在实施中。公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为3,139.77 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 3,200.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 6,339.77 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 91,316.2033 万股的 6.94%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
  三、本激励计划的相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。