沪电股份:2023年度独立董事述职报告(陆宗元)

【摘要】沪士电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陆宗元）各位股东及股东代表：本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板...

沪士电子股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告 （陆宗元）

各位股东及股东代表：

  本人作为沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、本人基本情况

  本人历任昆山市城北色织机械厂会计、厂长，昆山市城北镇工业办公室副主任，昆山市城北镇副镇长、镇长，昆山市花桥镇党委书记，昆山市对外经济贸易委员会副主任，昆山经济技术开发区管委会副主任、副书记，昆山出口加工区管委会和昆山综合保税区管委会副主任、主任。现任昆山开发区研究会会长。

  2023 年 4 月 27 日至今本人担任公司独立董事。

  经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职情况

  2023 年公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对本人的工作给予了积极的支持和配合。

  1、出席董事会及股东大会情况

    本人自 2023 年 4 月 27 日起担任公司独立董事。本人任职期间公司共召开 6
次董事会会议、1 次股东大会会议，会议的召集、召开等均符合法定程序，重大经营决策和其它重大事项均按照规定履行相应的程序，合法有效。2023 年度本
人任期内，与公司治理层、管理层持续保持充分有效的双向沟通。对需经董事会审议决策以及需经独立董事发表意见的事项，本人均事先详细询问、审慎审阅相关资料和决策依据，在必要时进行现场调查，对公司相关部门及人员进行询问，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识，依据相关规定，做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并发表独立意见。本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

                      出席董事会及股东大会情况

 独立董事 本报告 现场出席 以通讯 委托出席 缺席董 是否连  出席股
          期应参 董事会次 方式参 董事会次 事会次 续两次  东大会
  姓名  加董事    数    加董事    数      数  未亲自  次数

          会次数          会次数                  参加董

 陆宗元    6      5      1      0      0      否      1

  2、董事会专门委员会

  （1）薪酬与考核委员会

  本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极开展薪酬与考核委员会相关工作，2023 年本人组织召开了 2 次薪酬与考核委员会会议。对《公司 2020 年度股票期权激励计划》第二个行权期公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核结果进行审核。为了能更好地体现权责利的一致性，充分调动高级管理人员的积极性，参照公司经营规模及行业整体薪酬水平，提议对高级管理人员薪酬（不含股权激励）进行调整。
  （2）提名委员会

  本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会工作细则》，参加 2023 年董事会提名委员会会议，对提名独立董事候选人的任职资格及履职能力进行审查，将合格人选提报至公司董事会审议。

  3、独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司在 2023 年修订了《公司独立董事制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。2023 年本人共出席 2 次独立董事专门会议，并就关
于向关联方转让子公司少数股权、关于与关联方共同向泰国子公司增资发表了同意意见。

  4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  本人高度关注财务报表和内部控制审核过程中的重点领域，与公司内部审计机构及会计师事务所保持有效沟通，及时就内外部审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。

  5、保护投资者合法权益情况

  （1）审慎客观行使表决权

  本人对于董事会审议的议案，及时向公司了解相关情况并查阅相关法律法规，独立、客观的做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。

  （2）持续关注公司信息披露工作

  本人对公司信息披露工作情况进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定和要求，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障广大投资者的知情权，维护公司和社会公众股东的权益。

  （3）不断加强相关法律法规和规章制度的学习

  本人着重提升对公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认知和理解深度，不断提高自己的履职能力，形成自觉维护社会公众股东合法权益的意识。

  （4）持续关注公司规范运作和日常运营情况

  本人持续关注公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展；并通过参加股东大会，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题。


  6、现场办公及实地考察情况

  为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人主要通过审阅相关材料、参加电话及视频会议等方式，与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，进行有效沟通；通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运营动态和相关重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理情况、保护中小投资者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责。2023年本人多次到公司在昆山的两处生产基地进行实地调研。除此之外，本人密切关注昆山地区产业政策动向并及时向管理层通报。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  2023年本人在充分了解公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关注事项如下：

  1、应该披露的关联交易相关事项

  公司于 2023 年 5 月 15 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于
调整 2023 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况
的议案》。本人认为：2023 年度公司与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司已发生的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，本次调整是基于实际情况作出的合理调整，所涉日常关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者合法权益的情形，关联董事已回避表决，关联交易决策程序符合《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。

  2、定期报告相关事项

  2023 年度本人任期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，本人认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。

  3、提名独立董事事项

    公司于 2023 年 11 月 20 日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通
 过《关于提名王永翠女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，董事会 同意提名王永翠女士为独立董事候选人并接替张鑫先生在董事会专门委员会的
 任职。公司于 2023 年 12 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会选举王永翠
 女士未公司独立董事。本人认为上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交 易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

  4、董事、高级管理人员薪酬事项

    公司于 2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 12 日分别召开公司第七届董事会
 第二十四次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司高级 管理人员薪酬的议案》。本人认为调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的 一致性，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长期可持续发 展，此次高级管理人员薪酬调整方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合 有关法律法规及《公司章程》的规定。

  5、股票期权第二个行权期行权条件成就事项

  公司于2023年9月19日召开了第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司 2020 年度股票期权激励计划>第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销<公司 2020 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《公司 2020 年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权等待期将于 2023 年 10月 15 日届满，本次股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为 100%，本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中 560 名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行
权。

  本人认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020 年度股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。本次可行权的激励对象已满足《公司 2020 年度股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。《公司 2020 年度股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意符合行权条件的激励对象在《公司 2020 年度股票期权激励计划》第二个行权期内自主行权。

    四、总体评价和建议

    2024 年本人仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
 等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，与董事、监事以及管理层 充分沟通，主动参与公司决策，积极参与公司治理，独立、客观、审慎、有效 的行使独立董事职权，并利用自己的专业知识和经验，在公司发展战略、管理 优化等方面提供恰当建议，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    最后，衷心感谢全体股东予以的信任！

    （以下无正文）


  （本页无正文，为沪士电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告签字页）

  独立董事：

  陆宗元

                                            二○二四年三月二十四日