华亚智能:华亚智能关于深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复(修订稿)

【摘要】苏州华亚智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）深圳证券交易所：苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华亚智能”）于2...

                苏州华亚智能科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行
      股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

                      的回复（修订稿）

深圳证券交易所：

  苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华
亚智能”）于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001 号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下：

  如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。


                            目 录


问题 1. ...... 3
问题 2. ...... 23
问题 3. ...... 68
问题 4. ...... 89
问题 5. ......115

    申报文件显示：（1）根据 GGII 统计，2022 年中国新能源行业移动机器人
销量为 18,277 台；2022 年苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称标的公司）生
产物流智能装备系统销量为 27 套，标的公司对外采购及自产 AGV 数量为 495
台；（2）行业内 AGV 普遍精度在±5mm 或±10mm，而“标的公司 AGV 高精度
定位系统基于高精度地图和 SLAM 算法，并通过二次校准能够实现±1mm 的定位精度”，从而获得更高毛利率；高精度对接具体实现路径为，一是在 AGV 底盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点二次定位，二是在对接两侧安装视觉相机、地面增加识别参照点，并在车体上部增加二次调节机构，从而实现 AGV与主机设备对接精度在±1mm 以内；标的公司拥有 58 项境内授权专利，5 项计算机软件著作权，其中 5 项实用新型专利名称中包含“SLAM”，分别为“激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV”“激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型
叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效地牛型叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效精准
举升对接 AGV”“激光 SLAM 高精度导航举升对接 AGV”，1 项软件著作权“自
动联线高精度定位系统 V1.0”涉及高精度定位；（3）报告期各期，标的公司研
发费用分别为 840.38 万元、892.38 万元和 479.98 万元，自成立以来标的公司研
发费用累计投入约 3,405.06 万元，占累计营业收入的比例为 8.26%，与报告期内同行业可比上市公司的差异较小。

    请上市公司补充披露：（1）结合标的公司所拥有的技术水平、最近三年市场占有率变化情况、所处行业未来变化趋势等，并对比同行业可比公司情况，披露标的公司核心竞争力，所处的行业地位，标的公司报告期内市场占有率与其技术水平的匹配性；（2）标的公司所持有的“高精度地图和 SLAM 算法”“二次校准”相关专利、软件著作权，“二次校准”前标的公司 AGV 定位精度，“二次校准”所涉及的增加视觉相机和识别参照点的核心工艺流程、所需设备、技术及人员资质，并结合前述情况披露实现±1mm 定位精度的技术壁垒，标的公司相关领先技术可替代风险以及盈利能力可持续性；（3）结合标的公司报告期内研发投入与业绩的匹配性、研发团队人员构成以及学历和从业背景、非专利技术来源及研发历程、主要研发成果转化情况、相关技术的先进性和可替代水平、可比公司研发投入金额及技术水平等情况，补充披露标的公司高精度对接技术在
锂电方向 AGV 领域内具有一定的技术先进性的表述是否客观，标的公司在经营规模、市场地位等较同行业可比公司存在明显差异的情况下维持其技术先进地位的措施及有效性，是否存在核心高精度定位技术被替代的风险。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合标的公司所拥有的技术水平、最近三年市场占有率变化情况、所处行业未来变化趋势等，并对比同行业可比公司情况，披露标的公司核心竞争力，所处的行业地位，标的公司报告期内市场占有率与其技术水平的匹配性

  上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”补充披露如下（补充披露或修订部分楷体加粗，下同）：

    “（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位

    1、本次交易标的核心竞争力

  标的公司智能物流装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人（AGV 等）、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。

  （1）较强的核心技术优势

    ①基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力

    A、智能物流装备系统行业具有非标定制的特点

    智能物流装备系统行业具有非标定制的特点，不同应用行业内用户、同一应用行业内不同用户对智能物流装备系统的需求均存在较大差异。因此，智能物流装备系统企业需熟悉客户行业特点、生产流程、工艺要求、技术特点、工厂结构等，熟悉客户所处行业和生产技术的最新发展趋势，客观地分析客户自身的经济条件和管理水平，以更好地满足客户的个性化需求，帮助客户实现效率提升、管理进步和竞争力提升。

    B、标的公司实现了锂电池前段工序的产品技术突破，发展了在锂电池领域

    标的公司专注于锂电池行业的智能物流装备系统。锂电池生产工序可大致分为前段、中段和后段工序。中后段工序由于较为规则、简单，通常采用 AGV标机运输；前段工序（涂布、辊分、模切、卷绕等）由于膜卷类原材料不规则、不稳定、重量大等特点，AGV 标机难以满足该工段要求，需要进行定制化开发。
    标的公司团队深入到锂电池前段生产工艺流程环节，研究其生产特点和物流需求，结合锂电池行业膜卷类原材料特点，通过在 AGV 本体上部增加视觉模组、安装识别参照点等方法，开发出了适用于膜卷类材料运输的定制化 AGV 及整体智能物流装备系统。标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，定制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划 AGV运行路径，全面提升 AGV 作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。标的公司借此实现了对锂电池产线前段工序定制化智能物流装备系统的突破，发展了在锂电池领域的智能物流装备系统的整体方案设计能力。

    C、标的公司积累了锂电行业内丰富的整体方案设计和实施的经验

  标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度 AGV、智能提升搬运系统、智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。

    标的公司在业务拓展中，积累了一批业内头部的知名客户和锂电行业内丰
富的整体方案设计和实施的经验。2023 年 1-6 月锂电装机量前 10 名中，已覆盖
其中的 7 家，包括亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、国轩高科、瑞浦能源等国内主要知名锂电池生产企业。

    ②基于高精度地图和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统

  在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV 的精度对产品应用及生产效率都至关重要。

    A、AGV 导航方式的革新


  SLAM 导航 AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。
  激光 SLAM 导航高精度 AGV 的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对
接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航 AGV 实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内 AGV 定位精度普遍在±5mm 至±10mm。

    B、AGV 定位精度的提升

  冠鸿智能采用激光 SLAM 导航的 AGV，通过二次校准的方式实现了定位精
度高达±1mm，并已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度 AGV 基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在 MES 的调度下与车间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。

    标的公司高定位精度 AGV 的具体实现路径为：

    ①AGV 自身底盘通过激光 SLAM 导航定位精度在±5-10mm 左右；

    ②在底盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点，通过二次定位方式将AGV 底盘的定位精度提升至±3mm 以内；

    ③在对接两侧安装视觉相机、地面增加识别参照点，在车体上部增加二次调节机构，通过此方式实现 AGV 与主机设备对接精度在±1mm 以内。

    C、路线方案的最优设计

    智能物流装备系统厂商需要针对不同下游客户的产线差异，根据不同生产条件设计和生产出定制化的 AGV，并在不算宽阔的车间内穿行。标的公司可制定
深度定制化服务，提供定制化 AGV 形态，同时根据多台 AGV 运行轨迹综合成 AGV
的运行地图，实现点与点之间的最短行驶路径设计。

    ③机器人调度管理系统的研发技术

  机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管
理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修改路径的扩展功能。

  在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电池领域应用成熟度高、调度 AGV 数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上 AGV的运行调度。

    标的公司陆续开发了多项 AGV 调度技术，包括：堆垛 AGV 标配调度系统，
解决多台 AGV 路径冲突问题；优化多台 AGV 同时充电的算法逻辑，提高 AGV 充
电及使用效率；重构系统中 AGV 对象架构，实现调度软件对各种类型 AGV 的兼容；开发低优先级 AGV 避让模式，解决三岔口情形下的路径冲突等。

    标的公司积累了“机器人路径规划优化设计应用软件 V1.0”“AGV 多车运
行调度管理系统 V1.0”“自动联线高精度定位系统 V1.0”“AGV 自动输送调度系统 V1.0”等多项 AGV 调度软件著作权成果。

  （2）持续的创新研发活力

  标的公司高度重视技术研发在企业发展中的重要性，积累了 60 项专利、7项软件著作权，自主研发出了高精度定位的 AGV 产品及稳定高效的调度系统。标的公司根据行业的不同工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推动行业生产智能化、数字化转型。

  标的公司研发技术人员涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、光学、机械、电子、控制及自动化等多个专业领域，已形成一支由系统规划设计、系统集成、机械设计、机械制造、软件开发、电控开发、电化学、新能源等工程师组成的优秀研发和工程队伍，具备良好的创新研发实力。

  （3）优质的新能源客户资源

  经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。智能物流装备系统投资额大、系统工程复杂，下游客户选择供应商时，通常采取严格的采购认证制
度，需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节，而供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其建