科达制造:2023年度独立董事述职报告-蓝海林

【摘要】科达制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人于2023年5月8日被选举为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下...

                科达制造股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  本人于 2023 年 5 月 8 日被选举为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定，本人本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，参与公司重大事项的研究、讨论，了解公司内部运行情况，维护公司的利益，保护股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人履历

  本人蓝海林，1959 年出生，暨南大学产业经济学专业博士。1997 年 9 月至
今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；2023 年 5 月至今任公司独立董事，现兼任广州蓝海企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理、广东碳寻能源有限公司董事等。

    （二）独立性情况说明

  本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《独董管理办法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职情况

    （一）出席会议情况

  1、出席董事会及列席股东大会情况

  2023 年度，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。任职期内，公司共召开了 4 次董事会
会议，本人出席董事会会议 4 次，并列席股东大会 1 次。

  2、董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，本人具体会议出席情况如下：

    姓名        审计委员会    薪酬与考核委员会  提名委员会    战略委员会

    蓝海林          2                1              1            /

  报告期内，自本人担任公司董事会专门委员会委员后，公司审计委员会相关会议审议了定期报告、日常关联交易、募集资金等共 4 项议案，审阅了《2023 年上半年重大事项合规审查报告》；提名委员会会议选举了公司第八届董事会提名委员会主任委员；薪酬与考核委员会会议选举了公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

  报告期内公司尚未召开独立董事专门会议，公司于 2024 年 1 月修订了《独
立董事工作制度》及编制了《独立董事专门会议议事规则》，本人将按要求在 2024年开展独立董事专门会议相关工作。

    （二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，通过会议、不定期会面或其他沟通方式听取各方意见，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流。

    （三）独立董事现场工作的情况

  自 2023 年 5 月任职以来，除参加公司董事会及专门委员会外，本人合理安
排其他工作时间与公司经营层进行沟通，了解行业情况及公司生产经营、董事会决议执行等情况，包括与公司董事长边程、独董龙建刚共同出席活动，了解佛山各行业及企业发展情况。此外，除现场参会、实地考察外，本人通过查阅资料等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，密切关注公司经营管理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法权益。

    （四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况


  除按规定积极出席董事会及其专门委员会、列席股东大会外，本人持续通过多种方式履行职责：

  1、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023 年本人积极参加证券监管部门组织的相关培训，包括上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训、独立董事后续培训；通过公司发送的公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，及时了解公司治理、调研交流、公司舆情，以及资本市场行业政策信息及监管动态。

  2、与中小股东的沟通交流情况。本人现场列席股东大会，听取投资者意见；关注公司月度交流纪要、业绩说明会情况；在公司官网公开独立董事专用联系邮箱，畅通与中小股东的沟通渠道，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

    （五）公司为独立董事履职提供支持的情况

  在履职过程中，公司方面积极配合，及时提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为本人行使职权提供了必要的工作条件；公司通过发送公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，使本人能够及时了解公司经营动态、行业政策信息及监管动态，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  2023 年任职期内，公司审议通过了《关于新增关联方及追加预计日常关联交易的议案》，本人认真审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易所涉定价以市场公允价格或成本加成为基础，体现了公平、公正、公开，结算时间和方式符合项目进度及公司财务政策，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息的情况

  2023 年任职期内，公司董事会及审计委员会审议通过了 2023 年半年度和三
季度报告，上述报告经本人及审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。


  除上述事项外，2023 年任职期间，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、内部控制评价报告披露、会计师事务所变更、财务负责人变更、因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会计差错更正、提名或者任免董事、高级管理人员、变更董事、高级管理人员薪酬的情况；公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

    四、总体评价与建议

  2023 年任职期间，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

  2024 年，本人将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。

  特此报告。

                                                    独立董事：蓝海林
                                              二〇二四年三月二十五日