中国重汽:独立董事年度述职报告

【摘要】中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事2023年度述职报告张宏作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本...

      中国重汽集团济南卡车股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                      张宏

    作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本人在 2023 年度工作中，履行了独立董事勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会的相关议案并发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就 2023 年度履职情况作如下报告：

    一、基本情况

    张宏，女，汉族，1965 年 4 月出生，经济学博士、山东大学经
济学院教授，博士生导师，注册会计师。曾任山东大学讲师、副教授、教授、博士生导师。现任山东大学经济学院教授、博士生导师、跨国公司研究所所长，中国国际贸易学会理事，中国世界经济学会理事，山东省世界经济学会常务理事，山东省对外贸易学会常务理事，山东省商业学会理事。兼任孚日股份和山东路桥独立董事，晨鸣纸业和华
夏银行外部监事。2020 年 4 月至 2023 年 4 月，任公司第八届董事会
独立董事，2023 年 5 月至今，任公司第九届董事会独立董事。

    任期内在专门委员会任职情况：第八届董事会审计委员会主任委员、第八届董事会提名委员会主任委员、第八届董事会薪酬与考核
委员会委员；第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员、第九届董事会薪酬与考核委员会委员。

    本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    1、出席董事会和股东大会情况

    2023 年度，公司共召开 10 次董事会，本人应出席 10 次，实际
出席 10 次。其中，现场出席 3 次，以通讯方式参加 7 次，无授权委
托其他独立董事出席会议或缺席情况。

    本人认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策发挥了积极的作用。公司在2023 年度召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均投了赞成票。

    2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人出席 1 次。

    2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

    （1）审计委员会

    2023 年，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，本人出席 4
次。本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行职责。对公司定期报告财务会计报告、内部控制评价报告、环境、社会与公司治理（ESG）报告、聘请财务审计机构及内控审计机构等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展情况，对审计机构
出具的审计意见进行认真审阅，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    （2）提名委员会

    2023 年，公司董事会提名委员会共召开 4 次会议，本人出席 4
次。对公司选举非独立董事、选举独立董事、提名首席执行官、提名高级管理人员等事项进行了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。

    （3）薪酬与考核委员会

    2023 年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人
出席 2 次。对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，监督公司薪酬制度执行情况，审议通过了调整独立董事津贴事项。
    （4）独立董事专门会议

    2023 年 12 月 15 日，公司根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规修订了《独立董事制度》，2024
年 2 月 1 日经公司 2024 年第一次股东大会审议通过。2023 年，公司
未召开独立董事专门会议。

    3、行使独立董事职权的情况

    作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，与公司管理层进行深入交流和探讨。对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。在董事会会议上发表专
业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
    4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    5、与中小股东的沟通交流情况

    本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。

    6、在上市公司现场工作情况

    报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

    7、上市公司配合独立董事工作情况

    公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、应当披露的关联交易

    2023 年 2 月 9 日，公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议，
在关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，2023
年 2 月 27 日经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

    2023 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第十三次会议，在关联董
事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的情况下，审议并通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》、《关于续签公司关联交易协议的议案》和《关于调整 2023 年度日常关联交易预计暨
续签〈金融服务协议〉的议案》，2023 年 5 月 12 日经公司 2022 年
年度股东大会审议通过。

    公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息
披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。


    2023 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工
作。2023 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第十三次会议审议并通过
了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。《公司 2022 年度内部控制评价报告》的编制符合中国证监会及财政部相关文件的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。

    3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年 5 月 12 日，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了
《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，2023 年 7月 6 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。公司会计师事务所由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年 4 月 19 日，公司第八届董事会 2023 年第二次临时会议
审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，提名王琛先生、赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士、李海龙先生、毕研勋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张宏女士、杨国栋先生、段亚林先生为公司第九
届董事会独立董事候选人。2023 年 5 月 12 日经公司 2022 年年度股
东大会审议通过。

    2023 年 5 月 12 日，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了
《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任赵和军先生担任公司首席执行官（CEO、总经理），孔令先生为公司首席制造官（CPO），毕研勋先生为公司财务总监，张峰先生为公司董事会秘书。

    2023 年 6 月 15 日，公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议
审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》，聘任王军先生为公司首席营销官（CMO），李海龙先生不再担任公司第九届董事会非独立董事，提名王军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，2023 年 7
月 6 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    2023 年 11 月 17 日，公司第九届董事会 2023 年第三次临时会议
审议并通过了《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王军先生担任公司首席执行官（CEO、总经理），其本人将不再担任公司首席营销官（CMO）职务，聘任赵和军先生为公司首席运营官（COO），其本人不再担任公司首席执行官（CEO、总经理）职务，聘任毕研勋先生为公司董事会秘书。

    公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    5、董事、高级管理人员的薪酬

    2023 年 3 月 29 日，公司第八届董事会 2023 年第一次董事会薪
酬与考核委员会审议通过了《关于对公司董事、监事和高级管理人员2022 年度薪酬的审核意见》。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为董