三只松鼠:董事会议事规则

【摘要】三只松鼠股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司...

                三只松鼠股份有限公司

                    董事会议事规则

                              第一章 总则

  第一条 为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

  第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

  第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

                    第二章 董事会办公室和董事会秘书

  第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。

  第六条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

  第七条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进
行规定。

  第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

  第九条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
                            第三章 会议的召集

  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

  第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （三）1/3 以上董事提议时；

    （四）1/2 以上独立董事提议时；

    （五）监事会提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）有关政府部门或监管部门要求时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

  第十三条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会会议。

  第十四条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  第十五条 董事长应当自接到提议或者有关政府部门或监管部门的要求后十日内，召集董事会会议。

  第十六条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集。

                            第四章 会议的提案

  第十七条 董事会提案应当符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

  （二）有明确议题和具体决议事项。

  第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
  第十九条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）
提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十四条规定提交提案，由董事长决定是否提交董事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的提案由董事长确定。

  第二十条 董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提案。

  提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

  董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。

  董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

                            第五章 会议的通知

  第二十一条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

  第二十二条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

  第二十三条 董事会会议的通知方式为专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式。

  第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；


  第二十五条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

  第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之三日前发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。变更通知时间在原定会议召开日前三日以内的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定时间召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

                            第六章 会议的召开

  第二十七条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。除本规则第九章另有规定外，非现场会议适用本规则对现场召开会议的规定。

  第二十八条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

  第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第三十二条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。

                        第七章 会议的审议和表决

  第三十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行审议和表决。但董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

  第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

  会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

  董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

  第三十七条 董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和/或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名以上董事的监督下进行统计。

  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

  第三十八条 除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议担保事项时，除