信立泰:华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券...

                    华英证券有限责任公司

                关于深圳信立泰药业股份有限公司

          2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”或“公司”）的持续督导机构，对信立泰 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、华英证券的核查工作

  华英证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；查看募集账户的资金使用明细账；从募集资金专户所在银行取得募集资金专户银行对账单；并与公司财务总监、董事会秘书等人员沟通，核查了募集资金的使用与项目进度情况。

    二、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]663 号文核准《关于核准深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者发行人民币
普通股 68,800,535 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 28.37 元。募集资金共
计人民币 195,187.12 万元，扣除不含税发行费用人民币 1,980.55 万元，实际募集
资金净额为人民币 193,206.57 万元。该项募集资金已于 2021 年 5 月 24 日全部到
位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字（2021）第 5-10001 号验资报告验证确认。

    （二）2023 年年度募集资金使用金额及年末余额

  （1）以前年度已使用金额

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 79,185.57 万元，募集资金
账户余额为 119,942.94 万元。

  （2）2023 年年度募集资金使用金额

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 101,017.81 万元，其中本
年度投入募集资金投资项目的金额为 21,832.24 万元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 101,699.07 万元，本报
告期募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入（含现金管理收益）3,589.09万元，支付手续费 0.72 万元。

    三、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况制订了《深圳信立泰药业股份有限公司募集资金管理办法》（简称《管
理办法》），并于 2021 年 6 月 30 日第五届董事会第十六次会议审议通过对《管理
办法》的修订议案。

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并和公司保荐机构华英证券分别与招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国民生银行南昌分行、
广发银行深圳香蜜湖支行、中国农业银行深圳坪山支行（2022 年 4 月 29 日公司
 第五届董事会第二十八次会议审议通过）、深圳农村商业银行西乡支行（2022 年
 11 月 22 日公司第五届董事会第三十四次会议审议通过）签署了《募集资金三方
 监管协议》，公司及子公司信立泰（成都）生物技术有限公司（以下简称“成都
 信立泰”）和公司保荐机构华英证券与中国民生银行深圳分行签署了《募集资金
 四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本报告期末，上述募集资金监
 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行状
 况良好。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户存款的明细余额如下：

                                                                        单位：人民币元

    公司名称      募集资金存储银行名        账号              余额        备注

                          称

深圳信立泰药业股  招商银行股份有限公    755901359510401      8,759,531.83  活期存款

份有限公司        司深圳车公庙支行

深圳信立泰药业股  中国民生银行股份有      632899373        15,771,941.83  活期存款

份有限公司        限公司南昌分行

深圳信立泰药业股  广发银行股份有限公  9550880204607200326    1,064,589.14  活期存款

份有限公司        司深圳香蜜湖支行

深圳信立泰药业股

份有限公司        中国民生银行股份有    636168997[注]      280,785,499.42  活期存款

信立泰（成都）生  限公司深圳分行
物技术有限公司

深圳信立泰药业股  中国农业银行股份有                                      定期存款

份有限公司        限公司深圳坪山支行  41023600040024911    180,608,166.02

深圳信立泰药业股  深圳农村商业银行股                                      大额存单

份有限公司        份有限公司西乡支行    000414016783      530,000,939.45

                          合计                            1,016,990,667.6

                                                                      9

      注：截至本报告出具日，该募集资金专用账户的注销手续正在办理中。

四、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）本年度募集资金投资项目资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 101,017.81 万元，其中本
年度投入募集资金投资项目的金额 21,832.24 万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表。

    （二）募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况

  1、“SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目”

  （1）公司 2023 年 12 月 12 日第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会
第三十次会议、2023 年 12 月 28 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于
调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意调整 2020 年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL0951 恩那司他中国 I/III 期临床研究及上市注册项目”的内部投资结构，增加新的适应证临床研
究，并对 SAL0951 项目的完成时间进行相应调整，预计完成时间为 2026年 6 月。
  （2）本次调整的原因

  SAL0951 项目研发产品为公司从日本引进的创新药恩那度司他，拟开发的适应证为肾性贫血。该产品引进后，在国内开展了 I 期/III 期临床试验，2023 年6 月治疗非透析的成人慢性肾脏病（CKD）患者的贫血适应证获批上市。根据临床研究实际进展，公司计划继续开展 SAL0951 其他适应证的临床研究，包括治疗血液透析和腹膜透析 CKD 患者的贫血等，以期拓宽 SAL0951 的使用范围，满足更多未被满足的临床需求，使更多患者获益。该调整符合公司未来发展战略要求，有助于实现公司与全体股东利益的最大化。

  （3）决策程序及信息披露情况

  公司本次调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，保荐机构发表了无异议的专项核查意见，并获得公司股东大会审议通过。

露媒体巨潮资讯网的《第五届董事会第四十一次会议决议公告》《第五届监事会第三十次会议决议公告》《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见》《2023 年第一次临时股东大会决议公告》等。
  （4）对公司的影响

  本次调整系 SAL0951 项目内部投资结构的调整，不涉及该项目基本情况变更，未改变募集资金投入金额、募集资金投向，不会对项目实施造成不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  2、“SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目”

  （1）公司 2023 年 12 月 12 日第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会
第三十次会议、2023 年 12 月 28 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于
变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的议案》，同意变更2020 年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目—
—SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液中国 I/II/III 期临
床研究及上市注册项目”的实施主体、实施方式，并对原实施主体全资子公司成都信立泰减资。

  变更后实施主体由成都信立泰变更为公司，实施方式由公司向成都信立泰增资并由其在国内开展临床试验，变更为由公司负责实施，参与由美国子公司Salubris Biotherapeutics, Inc.牵头、委托国际 CRO 机构开展的国际多中心临床试验（MRCT）。

  同时，公司对成都信立泰减资，将本项目的募集资金 26,380 万元及其利息、
现金管理收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转回公司。

  截至本报告披露日，公司已签署《募集资金三方监管协议》，新设募集资金专用账户；成都信立泰完成减资的工商变更登记手续，取得新的营业执照。成都信立泰的相关募集资金专用账户的注销手续正在办理中。

  公司与募集资金专项账户开户银行和保荐机构华英证券签署《募集资金三方监管协议》，公司增设的募集资金专户开立情况如下：

  开户主体      开户银行        银行账号            募集资金用途

                                              心脑血管及相关领域创新药研发项

              中国民生银行股                  目——SAL007 重组人神经调节蛋

 信立泰      份有限公司深圳    644558571  白 1-抗 HER3 抗体融合蛋白注射液
              分行                            中国 I/II/III 期临床研究及上市注册