中国动力:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金资金的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）2016年发...

              中信证券股份有限公司

      关于中国船舶重工集团动力股份有限公司

 使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的
                      核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对公司使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 452,425,268 股，发行价格为每股 29.80 元，共募集资金人民币
1,348,227.30 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 711787 号）验证：
截至 2016 年 6 月 23 日，中国动力本次发行募集资金总额为 1,348,227.30 万元，
扣除各项发行费用 10,175.33 万元，募集资金净额为 1,338,051.97 万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

  2023 年 3 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过
《关于使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 408,099.25 万元闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动
资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2024 年 3 月
13 日，公司及下属子公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募
集资金专用账户。

  二、募集资金投资项目基本情况

  2023 年 8 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于<公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。公司募集资金投资项目基本情况、募集资金余额、使用情况、变更情况等相关具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上披露的中国动力《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-059）。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，公司董事会同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，临时补充公司及下属子公司流动资金总额不超过人民币398,554.25万元，其中,子公司补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设资金的50%。公司及子公司募投项目资金临时补充流动资金明细表如下：

                                                                    单位：万元

                    单位                      已拨付金额    拟补流金额上限

 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司                  18,000.00            9,000.00

 上海中船重工船舶推进设备有限公司                37,300.00          18,650.00

 上海齐耀重工有限公司                            71,500.00          35,750.00

 武汉长海电力推进和化学电源有限公司            133,250.00          66,625.00

 中船重工黄冈贵金属有限公司                      10,000.00            5,000.00

 武汉海王核能装备工程有限公司                    33,064.00          16,532.00

 中船发动机有限公司                              63,394.50          31,697.25

 河南柴油机重工有限责任公司                      22,000.00          11,000.00

 武汉船用机械有限责任公司                        61,200.00          30,600.00

 风帆有限责任公司                              167,400.00          83,700.00

 中国动力                                                -          90,000.00

                    合计                        617,108.50          398,554.25

  募集资金临时补充流动资金的使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过十二个月，到期将及时归还到募集资金专用账户。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

  四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币398,554.25 万元闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。

  五、独立董事及监事会意见

    （一）独立董事意见

  经审查，独立董事认为：

  1、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金严格遵守了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；

  2、公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，维护公司和股东的利益；

  3、公司已履行了必要的审批程序。

  因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项。


    （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：

  1、公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
  2、公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

  因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

  六、中信证券核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经中国动力内部决策程序审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  财务顾问主办人：

                        张明慧                胡锺峻

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日