ST易联众:详式权益变动报告书(周口城发智能科技有限公司)

【摘要】易联众信息技术股份有限公司详式权益变动报告书上市公司：易联众信息技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST易联众股票代码：300096信息披露义务人：周口城发智能科技有限公司住所：河南省周口市庆丰中路与府苑街交叉口谷风商业街...

        易联众信息技术股份有限公司

            详式权益变动报告书

上市公司：易联众信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 易联众
股票代码：300096
信息披露义务人：周口城发智能科技有限公司

住    所：河南省周口市庆丰中路与府苑街交叉口谷风商业街 5 号楼 2 楼
通讯地址：河南省周口市庆丰中路与府苑街交叉口谷风商业街 5 号楼 2 楼股份变动性质：增加（通过司法拍卖）

                    签署日期：二〇二四年三月


                  信息披露义务人声明

  一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2020 年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2020 年修订）》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在易联众信息技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在易联众信息技术股份有限公司拥有的股份。
  四、本次权益变动未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。


                      目录


信息披露义务人声明 ...... 1
 释义 ...... 3
 第一节 信息披露义务人介绍...... 4
 第二节 权益变动决定和目的...... 18
 第三节 权益变动方式 ...... 20
 第四节 资金来源 ...... 22
 第五节 后续计划 ...... 23
 第六节 对上市公司的影响分析...... 25
 第七节 与上市公司之间的重大交易...... 29
 第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况...... 30
 第九节 信息披露义务人的财务资料...... 31
 第十节 其他重大事项 ...... 40
 第十一节 备查文件 ...... 41

                        释义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、易联  指  易联众信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上

众                        市，股票代码：300096

信息披露义务人、城发  指  周口城发智能科技有限公司
科技
信息披露义务人控股股  指  周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）
东、周城合伙
信息披露义务人实际控  指  周口市财政局
制人、周口市财政局
本次权益变动、本次交  指  城发科技通过参与司法拍卖方式取得张曦持有的易联众

易                        69,606,749 股股份，占易联众总股本的 16.19%

本报告书              指  《易联众信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》          指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所        指  深圳证券交易所

元、万元              指  人民币元、人民币万元

  注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

              第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日，城发科技的基本情况如下：

  企业名称                      周口城发智能科技有限公司

  企业类型                          其他有限责任公司

  注册地址        河南省周口市庆丰中路与府苑街交叉口谷风商业街 5 号楼 2 楼

  法定代表人                              豆志强

  注册资本                          30,000 万元人民币

  成立日期                          2021 年 07 月 28 日

统一社会信用代码                    91411623MA9K1G9U3P

  经营期限                                长期

                  许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；发电、
                  输电、供电业务；各类工程建设活动；建设工程设计；互联网信
                  息服务；呼叫中心（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                  为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                  技术转让、技术推广；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；
                  工业控制计算机及系统制造；计算机系统服务；停车场服务；办
                  公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
                  审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统
  经营范围      运行维护服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工
                  服务；物业管理；机械设备租赁；个人互联网直播服务；项目策
                  划与公关服务；供应链管理服务；会议及展览服务；广告设计、
                    代理；图文设计制作；动漫游戏开发；以自有资金从事投资活
                  动；自有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；非居住房
                  地产租赁；住房租赁；软件开发；软件销售；网络设备销售；计
                  算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；通讯设备销售；机
                  械设备销售；钟表与计时仪器销售；数字视频监控系统销售；安
                  防设备销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                  照依法自主开展经营活动）

  通讯地址        河南省周口市庆丰中路与府苑街交叉口谷风商业街 5 号楼 2 楼

  联系电话                            0394-8306736

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，城发科技股权控制关系如下：


    （二）信息披露义务人控股股东的基本情况

  截至本报告书签署日，周城合伙持有信息披露义务人 96.67%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

    企业名称              周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）

    企业类型                            有限合伙企业

    注册地址                河南省周口市文昌大道东段招商大厦 24 楼

 执行事务合伙人      河南兴周城投私募基金管理有限公司（委派代表：胡晓琼）

    出资额                            50,000 万元人民币

    成立日期                          2022 年 03 月 07 日

 统一社会信用代                    91411600MA9KU6FU2D

      码

    经营期限                    2022 年 03 月 07 日至无固定期限

                一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
    经营范围    国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    通讯地址                河南省周口市文昌大道东段招商大厦 24 楼

    （三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

  信息披露义务人控股股东周城合伙为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（基金编号：SVR337），其执行事务合伙人和基金管理人为河南兴周城投私募基金管理有限公司（登记编号：P1072125），截至本报告签署日，河南兴周城投私募基金管理有限公司的股权结构如下：



  《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第三十二条约定，普通合伙人拥有以下权限：1、本协议的修改；2、合并、分立、解散或者变更合伙企业的形式；3、引入新的合伙人。

  《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第三十三条约定，投委会为周城合伙的唯一投资决策机构，投委会由 3 名委员组成，其委员人选全部由普通合伙人委派。

  《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第三十五条约定，普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。

  《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第三十六条约定，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件。

  《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第四十一条约定，在普通合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，有限合伙人不能将普通合伙人除名。

  周城合伙作为私募基金参照行业通行的模式，有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，主要依靠普通合伙人暨私募基金管理人河南兴周城投私募基金管理有限公司进行投资和管理，通过其投资经验和产业资源，获取投资回报。

  河南兴周城投私募基金管理有限公司在周城合伙持有的份额比例虽然较低，但根据周城合伙私募基金的设立投资目的和合伙协议约定，投委会委员全部由普通合伙人委派；在普通合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，有限合伙人不能将普通合伙人除名；在河南兴周城投私募基金管理有限公司担任普通合伙人的期间内，有限合伙人不得转变为普通合伙人；未经普通合伙人同意不得修改合伙协议。因此，河南兴周城投私募基金管理有限公司可以对周城合伙施加重大影响，可以控制周城合伙。


  同时，河南兴周城投私募基金管理有限公司为周口市交通物流投资集团有限公司间接 100%持股的公司，周口市交通物流投资集团有限公司的