重药控股:北京市竞天公诚律师事务所关于重药控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

【摘要】中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于重药控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会的律师见证法律意...

      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

                北京市竞天公诚律师事务所

    关于重药控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的

                    律师见证法律意见书

致：重药控股股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受重药控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于 2024 年 3 月 25 日召开的公司
2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有关法律、法规、规范性文件以及《重药控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进行了认真的审查，并出具本法律意见书。

    本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东大会出具本法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、2024 年 3 月 8 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定由公司董事会召集，并于 2024年 3 月 25 日召开本次股东大会。

    2、2024 年 3 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登
了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项进行了公告。

    3、2024 年 3 月 25 日下午 14:00，本次股东大会现场会议按公告的时间和地
点在重庆市渝北区金石大道 303 号公司会议室如期召开。网络投票时间为 2024年 3 月 25 日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2024 年 3 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 3 月 25 日 9:15-15:00。

    经核查本次股东大会的相关材料，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表股份 1,039,661,775 股，
占公司股份总数的 60.1592%。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份1,002,787,729 股，占上市公司总股份的 58.0255%，通过网络投票的股东 7 人，代表股份 36,874,046 股，占上市公司总股份的 2.1337%。通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。出席本次股东大
会的全部股东及其代理人，均为股权登记日（2024 年 3 月 20 日）深圳证券交易
所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事袁泉先生主持。公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师现场核查，本次股东大会审议如下议案：

    1、《关于 2024 年度融资计划的议案》

    2、《关于 2024 年度重药股份下属子公司融资计划的议案》

    3、《关于控股子公司重药股份拟发行债务融资产品的议案》

    4、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

    5、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》

    6、《关于控股子公司重药股份拟发行应收账款资产证券化产品的议案》

    7、《关于控股子公司重药股份及下属子公司开展应收账款无追索权保理业
务的议案》

    8、《关于重药股份下属子公司重控四川为其参股子公司宜宾润宜提供财务资助的议案》

    9、《关于变更监事的议案》

    本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
    本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东大会会议通知中予以披露，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    四、本次股东大会审议事项的表决程序及表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。

    经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1、《关于 2024 年度融资计划的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票 1,038,376,975 股，占出席会议股东有效
表决权股份总数的 99.8764%；反对票 1,284,800 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.1236%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 91,181,772 股，反对 1,284,800 股，弃权 0 股。

    2、《关于 2024 年度重药股份下属子公司融资计划的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票 1,038,376,975 股，占出席会议股东有效
表决权股份总数的 99.8764%；反对票 1,284,800 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.1236%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 91,181,772 股，反对 1,284,800 股，弃权 0 股。

    3、《关于控股子公司重药股份拟发行债务融资产品的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票 1,038,376,975 股，占出席会议股东有效
表决权股份总数的 99.8764%；反对票 1,284,800 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.1236%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 91,181,772 股，反对 1,284,800 股，弃权 0 股。

    4、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

    本议案为特别决议事项。表决结果：现场及网络投票同意票1,038,376,975股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.8764%；反对票 1,284,800 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.1236%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意 91,181,772 股，反对 1,284,800 股，弃权 0 股。

    5、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》

    本议案为特别决议事项。表决结果：现场及网络投票同意票1,038,376,975股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.8764%；反对票 1,284,800 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.1236%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：
同意 91,181,772 股，反对 1,284,800 股，弃权 0 股。

    6、《关于控股子公司重药股份拟发行应收账款资产证券化产品的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票 1,038,430,475 股，占出席会议股东有效
表决权股份总数的 99.8816%；反对票 1,231,300 股，占出席会议股东有效表决权
股份总数的 0.1184%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 91,235,272 股，反对 1,231,300 股，弃权 0 股。

    7、《关于控股子公司重药股份及下属子公司开展应收账款无追索权保理业务的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票 1,038,376,975 股，占出席会议股东有效
表决权股份总数的 99.8764%；反对票 1,284,800 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.1236%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 91,181,772 股，反对 1,284,800 股，弃权 0 股。

    8、《关于重药股份下属子公司重控四川为其参股子公司宜宾润宜提供财务资助的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票 1,038,430,475 股，占出席会议股东有效
表决权股份总数的 99.8816%；反对票 1,231,300 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.1184%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 91,235,272 股，反对 1,231,300 股，弃权 0 股。

    9、《关于变更监事的议案》

    表决结果：现场及网络投票同意票数为 1,039,516,175 股，占出席会议股东
有效表决权股份总数的 99.9860%；反对票 145,600 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0.0140%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 92,320,972 股，反对 145,600 股，弃权 0 股。

    本次股东大会召开情况已做成会议记录，由