纽威数控:纽威数控第二届独立董事述职报告(朱兰萍)

【摘要】纽威数控装备（苏州）股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独...

      纽威数控装备（苏州）股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  作为纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事人员情况

  2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，董
事会成员人数由 9 人调整为 7 人，其中，非独立董事人数由 6 人
调整为 4 人；独立董事不变，仍为 3 人。黄付中先生、朱兰萍女士、马亚红女士继续担任公司第二届董事会独立董事。

  （二）独立董事在职董事会专门委员会的情况

  本人在董事会提名委员会担任主任委员，在董事会审计委员会担任委员。

  （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况


  朱兰萍女士：1961 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。1979 年至 1982 年任江苏盐城大丰县实验小学教师；
1982 年至 1984 年任江苏盐城大丰县南阳中学教师；1984 年至 1986
年于盐城教育学院进修；1986 年至 1991 年任江苏盐城大丰第三中学教师；1991 年至 1996 年任江苏盐城大丰台胞接待站副站长；1996 年
至 2006 年任江苏盐城大丰统战部指导员；2006 年至 2007 年任江苏
盐城大丰工商联副主席；2007 年至 2016 年任职于江苏省苏州市工商联；2016 年退休；2020 年 5 月至今任公司独立董事。

  （四）独立性说明

  作为公司的独立董事，在任职期间，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未在公司主要股东单位担任任何职务，也未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事的履职情况

  （一）2023 年出席会议情况

  2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

  1、出席董事会会议情况

 独立董                出席董事会会议情况

 事姓名  应出席  亲自出  以通讯  委托出 缺席 是否连续两

          次数  席次数  方式出  席次数 次数 次未亲自出
                          席次数                席会议

 朱兰萍    5      5      4      0    0      否

  本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  2、出席股东大会会议情况

  2023 年公司共召开了 1 次股东大会，我亲自出席了该股东大会。
  3、出席董事会专门委员会会议情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开战略委员会会
议 2 次，审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，我的出席会
议情况如下：

专门委员会名称      召开次数            出席会议次数

战略委员会          2                  --

审计委员会          4                  4

薪酬与考核委员会    1                  --

  注：“--”代表该独立董事非委员会成员。

  （二）参加培训情况


  报告期内，我积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训。切实提高上市公司独立董事履职能力。

  （三）现场考察情况

  报告期内，我对公司进行了多次实地考察，重点对公司生产经营、规范运作、财务状况、董事会决议执行等情况进行现场检查。同时，我还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动询问公司相关信息，关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险。

  （四）公司配合情况

  报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通交流，全面及时地提供相关资料。公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我的意见。公司为我更好地履职提供了必要的支持和协助。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年 4 月，我与公司内部审计机构及天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司 2022 年上市公司年报审计结果、审计开展情况进行沟通，充分了解公司收入确认情况、应收款、存货、期间费用的变动情况等，对公司各项业务都进行了充分的沟通。

  （六）其他情况说明

  报告期内，我特别关注了公司规范运作水平、完善公司治理结构工作开展情况。尤其是《公司章程》的修订、公司部分治理制度修订、制定等方面，我与董事会秘书和部门工作人员就如何依法合规推进公司相关制度修订、制定进行了深度交流，阐明公司因为职业经理人制
度的特殊性需要构建更加严格的合规机制，与此同时，合规制度的建设也要充分平衡好各方主体的利益保护，尤其是中小投资者的利益保护。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易

  报告期内，公司于 2023 年 4 月 14 日召开了第二届董事会第七次
会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。经核查，关联交易均符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定。关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

  （二）对外担保及资金占用

  报告期内，公司及子公司不存在对外担保行为，也不存在关联方非经营性资金占用情况。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，我对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的审核和监督，公司均能按照相关要求合理、规范地使用募集资金，具体如下：

  2023 年 4 月 14 日，第二届董事会第七次会议审议并通过了《关
于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
  2023 年 8 月 28 日，第二届董事会第九次会议审议并通过了《关
于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  经核查，上述事项符合相关法律法规对募集资金使用的要求，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况。

  （四）业绩预告及快报

  公司分别于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 28 日以及 2023 年 7
月 11 日发布《纽威数控 2021 年年度业绩预告》《纽威数控 2021 年
年度业绩快报》和《纽威数控 2022 年半年度业绩预告的自愿性披露公告》。

  （五）聘任或者更换会计师事务所

  报告期内，鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司以往的合作中，严格依据法律法规进行审计，为保证公司审计工作的独立性、客观性和连续性，综合考虑审计质量和服务水平，经 2022 年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构。我认为公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求。

  （六）现金分红及其他投资者回报


  公司于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通
过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。利润分配以方案实施前的公司总股本 326,666,700 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 130,666,680.00 元。

  （七）公司及股东承诺

  报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在违反承诺履行的情况。

  （八）信息披露

  报告期内，我持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规定履行信息披露义务，确保信息披露能够向投资者及时、准确、完整地反映公司的生产经营情况，确保投资者第一时间掌握公司重大事项的进展和生产管理数据，信息披露水平不断提高。

  （九）内部控制

  报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，结合自身经营特点，建立健全内部控制体系，稳步推进内部控制建设。我认为公司各项经营活动严格按照相关制度执行，公司内部控制重点活动按照其内控各项制度规定有序进行，不存在重大缺陷。

  （十）董事会以及下属专门委员会

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会
议事规则》和各自专门委员会工作细则的有关规定，会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我认为，报告期内，董事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护公司和全体股东的合法权益。

  （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

  我认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

  四、总体评价及建议

  2023 年，我作为公司独立董事，严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定，始终保持独立性、审慎性，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用。
  2024 年，我将继续严格按照法律、法规及相关制度，谨慎、公正、独立的履职尽责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际经营情况，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（以下无正文，下接签字页）